公司治理机制_范文大全

公司治理机制

【范文精选】公司治理机制

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【专家解析】公司治理机制

【优秀范文】公司治理机制

范文一:公司治理机制 投稿:傅梀梁

1.本案例所反映的主要问题:公司治理机制不完善所带来的:(1)大股东利用“隧道效应”侵害中小股东的利益的新型委托代理问题;(2)公司股东和公司经营层的传统委托代理问题。

2. 产生大股东利用“隧道效应”侵害中小股东的利益的新型委托代理问题的主要原因是:这主要受两个因素的推动:一是控制权的共享收益,二是控制权的私人收益。

在大股东普遍存在、特别是在大股东可以控制公司的经理层和经营活动的情况下,经济学家们自然地将公司的控制权与大股东联系起来。一旦股权集中在少数控股股东手中,就会产生控制权收益,这种收益只为大股东享有,而不能为其他股东分享,在这样的股权控制下,大股东常常将上市公司的资源从小股东手中转移到自己控制的企业中去,即大股东“隧道挖掘”。控制权共享收益的产生是因为大宗股权所带来的决策权利与财富效应的搭配能导致卓越的管理或监督。大股东或他们的代表通常担任公司的董事或经理,这使得他们能够直接影响管理层决策。其次,有证据表明大宗股权的形成与异常的股票价格上涨相关。

大股东同样有动力使用投票权力来消耗公司资源或者独占小股东无法分享的收益,这些就是控制权的私人收益。这些收益可能是金钱上的,例如担任管理者的个人大股东所获得的高额薪水,也可能是非金钱的,例如大股东获得的生产上的协同效应。

大股东“隧道挖掘”是现代公司中存在的普遍现象,不仅存在于发展中国家的股票市场,而且存在于欧美发达的证券市场,即使是资本市场监管最为严厉、信息披露较完善的市场,也可能出现少数利益群体利用“隧道挖掘”来损害中小投资者利益的行为。不过,在新兴市场上,这类问题尤其严重。在缺乏投资者保护的国家,公司股权往往比较集中;大股东对公司的掏空行为更加严重。之所以如此,原因在于法律制度可以约束大股东的侵占行为并给外部投资者提供保护。同时,在法律保护较弱的国家,如果股权高度分散,外部投资者的权益则更容易为内部人所侵害,从而更没有保障。

产生公司股东和公司经营层的传统委托代理问题是二者之间的信息不对称及利益差异。

公司经营层掌握公司较多的信息,在环境不确定性的情况下,往往会采取一些有利于自身收入最大化的机会主义行为,如隐藏知识、隐藏行动的道德风险及号传递、信息甄别的逆向选择等。

3.本案例中,甲股东作为公司的控股股东,利用一些常见的“隧道”行为损害小股东乙的利益。具体表现为:(1)过度的在职消费:甲股东既是控股股东,又是公司高管,已经形成了“内部人控制”,隐藏瞒报真实的会计信息,为自己谋利益。

(2)放弃配股权,恶意圈钱。利用控股股东的控制表决权,使得通过的决议有利于自身利益。(3)大股东廉价资产注入,恶意套取公司现金。

《甲方乙方——炒股乾坤》

甲乙合伙炒股,甲出7万元,乙出3万元。甲乙约定按照当前最流行的“股份制”成立“有限责任公司”来运作。即甲出7万股,乙出3万股,同股同权,风险共担。不得退股,收益年终统一分配。甲说:为统一思想,我来承担经营重任,此乃大股东义不容辞的责任。乙想:反正自己不善经营,交给他也罢;又想:此番遇到了贵人,今发财有望了。

时逢大牛市,炒股毛收益6万元,去掉水电费,车马费,书刊费,工资资金,吃喝费,桑拿费,东南亚考察费(后三项可千万别告诉乙),刨去税金,净收益1万1千元(对了,实际有1.8万元,瞒报了7千元)。到年底,甲向乙通知一年经营情况,大意是:过去的一年,在宏观环境不好,市场竞争激烈,全球金融危机的情况下,我等克服困难,苦心经营,获得了有目共睹的优秀成绩,随文附有某中介机构出具的无保留意见审计报告,并择良日,再召集乙,召开“股东大会”,共商分红及未来发展大计。

股东大会共四项议程:第一项,如何分红。乙说:按照“同股同权”原则,你分7千7,我分3千3,甲摇头,说:现金分红意义不大,不如送红股实惠。遂建议10送1.乙方3万3千万股,划算!于是“股东大会”全票通过此项议程。

第二项,甲提议:由于“股份公司”在过去的一年里经营有方,达到了10%净资产收益率的“达标线”,为增强发展后劲,按年终股本10:3进行配股,每股配股价2元(是每股净资产的2倍,相当于溢价发行)。乙心存疑惑,怎么反而要交钱了?心中盘算,我出1.8万,甲出4.2万,他出的比我多,该议程遂以7万票赞成,3万票弃权获得通过。

议程三,甲说:由于种种原因,大股东放弃配股。为照顾中小股东的利益,将配股权以每股0.20元转让给中小股东,乙急忙掏出计算器,算后大吃一惊:自己已交和需交累计9.42万元,早已超过了甲当初投入的7万元股本,但配股后却只能占46.1%的股份。问甲,甲答:这是由于资金投入的时间先后的不同所造成的,乙无言以辩,经表决,此项议程以70%赞成,30%反对获得通过。

接下来,甲提出关于“国内最时髦的”资本经营的议程四:拟进行资产置换。甲方用20台5年前购买的电脑按账面价值4300元每台注入“股份公司”与公司的现金置换,以进入“高科技领域”。乙有疑问,甲为何每台不加1000元可买刚刚出来的新型电脑,甲答:哎,公司的钱省一点算一点嘛。乙又问:为何要投资高科技?甲说:明年股市不看好,此举是多元化经营。此方案最终以7:3获得通过。

试用公司治理的有关知识回答下列问题:

1.

2.

3. 本案例反映的主要公司问题是什么? 产生上述问题的原因是什么? 本案例中甲股东损害乙股东利益的方法有哪些?(至少列举三个)

范文二:公司治理机制 投稿:侯袙袚

公司治理机制

公司治理机制的基本内容 在长期的公司治理实践中,公司治理制度不断完善,形成了一套相互联系的公司治理机制体系。根据公司治理机制的功能划分,主要有四种治理机制:一是激励机制,即如何激励董事与经理努力为企业创造价值,减少道德风险的一种机制。二是监督与制衡机制,即如何对经理及董事的经营管理行为进行监督和评价,并建立有效的相互制衡的内部权力机构的一种机制。三是外部接管机制,即当管理者经营不善,造成公司股价下跌,而被其他公司(或利益相关方)收购,导致公司控制权易手的一种治理机制。四是代理权竞争机制,是指不同的公司股东组成不同的利益集团,通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权,进而达到替换公司经营者的一种机制。下面将对以上四种机制做具体的阐述。 (1)激励机制。 激励机制是维持委托人与代理人之间委托——代理关系的一种动力。激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制度,以诱使代理人自觉地采取适当的行为,实现委托人的效用最大化。激励机制包括:报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。报酬激励机制是给予经营者的最基本的激励机制,它包括固定薪金、奖金、股票期权等。剩余索取权激励机制是给予经营者分享企业剩余收益的激励机制。对剩余控制权的分享也是激励经营者的有效机制。剩余控制权除了表现为剩余决策权外,还表现为经营者具有的职位特权,如享有豪华的办公室、高档轿车等。声誉激励是指为经营者提供较高的社会地位以及获得社会赞誉、同行好评的机会。目前,公司高层经营者个人的薪金都已相当丰厚,货币报酬激励的、边际效用已经降低,他们更在意声誉激励效用。 (2)监督机制。 监督机制是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核与控制的制度设计。公司治理的监督机制包括内部监督机制与外部监督机制。其中内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制;外部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。公司治理的内部监督机制是基于公司内部权力机关的分立与制衡原理而设计的。公司的内部监督机制主要表现在两个方面:一方面是股东(股东大会)、董事会对经理人员的纵向监督,另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权,替换不称职的董事会成员,并更换经理人员。 “用脚投票”方式则是当公司经营不善。股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期发展计划,审议公司经营计划和投资方案,制定公司的基本管理制度,行使对经理的聘用与解雇权力。从委托一代理关系来看,董事只是股东的受托人。但在董事会内部,有些董事本身是股东,有些则不是股东,后者可能存在监督动力不足的问题。此外,还有一些董事既是董事会成员,又是经理班子成员,可能存在与经理合谋损害股东利益问题。因此,为加强董事会的独立性,维护股东的利益,越来越多的公司开始在董事会中设立独立董事。监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责,以董事会和总经理为监督对象,一旦发现违反公司章程或其他损害公司利益的行为,可随时要求董事会和经理人员纠正。 (3)外部接管机制。 如果公司经理人员利用职权为自己谋取私利。造成公司经营业绩不佳,股价下跌,就有可能被其他公司(或利益相关方)收购,导致控制权易手,这就是外部接管机制。外部接管机制对管理层有着巨大的潜在约束力。外部接管机制对公司治理的作用主要表现在两个方面:一方面,由于资本市场的激烈竞争,任何公司若经营不好都有被收购的危险,公司的经理人员有“下岗”的职业风险。为了维护自己的利益,

公司经理人员会较好地维护广大股东的利益。另一方面,外部接管机制的启动运作,可以通过替换不称职的经理人员,并对被收购的公司进行重组,从而使公司业绩得到改善。外部接管机制的存在,会在很大程度上约束经理人员的行为目标,使之不与公司价值最大化目标发生明显偏离。这种治理机制被认为是保护广大股东利益、约束管理层行为的一种有效的公司治理机制,但这种机制的实际运用需要比较完善的法律制度体系的支持。 (4)代理权竞争机制。 在现代的公司中实际上存在着股东与董事会、董事会与经理层的双重委托——代理关系。代理权争夺发生在第一重委托——代理关系之间,股东大会将决定是谁取得第一重代理资格,即代理权。获得了代理权就意味着控制了董事会,从而就掌握了对公司经营者的聘用权。由于小股东的实力有限,代理权争夺一般在持有一定数量的股份,具有一定影响力的大股东之间进行。在代理权争夺过程中,参与争夺的各方为了征集到足够的委托投票权,他们都必须提出有利于中小股东利益的政策,这样,广大中小股东的监督约束权力可以通过代理权竞争机制深入到上市公司内部,能够在一定程度上迫使管理者采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。

范文三:公司治理机制相关理论 投稿:贾谘谙

山东 纺织 经 济 

2 1 年 第 4期 ( 第 10期 ) 01 总 7  

公 司治 理机 制相 关 理论 

张 字 

( 疆财 经 大学会 计 学 院  新 摘

新 疆乌 鲁木 齐

8 ̄ 1 ) 3 2 

要 : 国出现 的安 然 事件 、 通公 司的财务 丑 闻 , 美 世 以及 19 亚洲金 融危 机 的爆发 , 引发 了 97年 都  

人们 对经济微 观层 面上的公 司治理 问题 的思考 , 尤其是 2 0 0 8年 由美国次贷 危机 引发 的全球金 融危机 使  人们愈 发 意识到现代 公 司治理 问题 已经 关乎 国家经济 的命 运 。 司治理 问题研 究在 国外( 公 主要指 市场 经  济发达 国家) 开始得 较早 。 目前 , 司治理在 一些 国家 已经成 为商 业经济研 究的一 个核 心 问题 , 公 虽然对这  个 问题 的研 究 已有上 百年的 历史 , 国内外学术界做 了大量的研 究 , 是在公 司治理 的 内涵上却是 仁 者见  但 仁智者 见智 ,没 有一 个统一 的定义模 式 ,这一般 是 由于研 究者在进行 相关研 究 时采取的 角度 不 同造 成 

的, 本文将 回顾公 司治理 的产生及相 关概 念的界 定。   关键词 : 司治理 ; 生与发展 ; 关概念  公 产 相

中图分 类号 :2 66 F7 .  

文 献标 识码 :   A

d i 03 6  ̄i n17 — 9 8 0 . .2   o: 。 9 .s.6 3 0 6 . 1 o 0 4 1 9 s 2 14

愿去管理 企业 , 因此不 存在代 理 问题 ; ) 2 在完全信 

公 司治 理 理论 的产 生 

2 O世纪 3 0年代 B r 和 Men 在《 el e as 现代公 司和 

息的假设 下 , 司治理模 式不再 重要 ;) 公 3 基于完 全 

信 息假设下 的管理理 论对 于研 究现代 公 司治理不 

具有任何意义 。因为在完全竞 争和完全信息的市场 

私人产 权》 书中 , 一 阐述现代 公 司的所有权 和经营 

权产生 了分离 , 司治理的焦点是使经营者与所有  公

者 的 利 益 相 一 致 , 司 治 理 主要 解 决 由 于 所有 权 和  公

条件下 ,不存在委托者与经 营者之 间的利 益冲突 ,  

公 司治理表现为股东至上。   () 2 信息 经济 学下的公 司治理理 论 : 委托代 理  理论。信息经济学是 2 0世纪 6 0年代以来经济学的 

经营权相分 离带来 的股 东和管 理层之 间的代理 问  题。0 2 世纪 6 年代 B u 0,  s和 Wii sn等  0 am l Ma la o lm 人分 别建立各 自的模型 , 从不 同的角度揭示管理层  与股东之 间的利益差异 , 从而提 出现代公 司治理机 

个重要研究领域 , 其对古典经济学 的根本性 突破 

表现在放弃对完全信息和无

私性 的假设。由此对新  古典 经济学 产生了质疑 : 完全信息的假设背离 了客  观现实。在现代股份制企业所有权与经营权分离的  情况 下 , 股东并 不直接经 营企业 , 而是 将资产 的经  营权授权给经营者 , 股东 和经 营者之 间就形成 了一 

种委托代理关系 。但是 由于人的 自私性 , 营者作  经

制应该建立有效 的约束和激励 机制 , 使管理层更好  的为股东服务。为 了解 决代理 问题 , 委托人即所有  者需要构建一套机制来 保护 自己, 限制代理人损害 

委托人 的行 为 ,由此产生 的成本 即为代理成本 , 产  生的关 系即为委托代理关 系 , 这就是公 司治理 问题 

产生的根源。   .   在 公 司 治 理 理 论 的 产 生 过 程 中 , 许 多 理 论 对  有

为代理人具有机会主义倾 向 , 他们可能会 以股 东权  益 为代价而谋求 自身利益的最大化 , 即出现 了委托 

代理关系 中的机会 主义行为或者道德风险问题 。因  此 建立一套 完善 的公 司治理 结构来 规范委托 代理  关 系各方 的行 为 , 并对经营者的机会主义行 为进行  控制 , 使其决策符合委托人 的利益是必要 的。   ( ) 织行 为 学下的公 司治理 理论 : 3组 现代 管 家  理论 。基于完全信息假设下 的古典管 家理论 , 显然 

公司治理产生 了重大 的影响。主要包括以下几种 :   () 1 古典管 家理论 。在这种理论下 , 企业被看作  是具有完全理性的经济人 , 并认为所有者和经营者  之间是一种无 私的信托关 系。主要 观点 有 : ) 1在完 

全信息的假设 下 , 营者没有 可能违 背委托人 的意  经

收稿 日期 :0 l 0 —1  2 1一 3 1

作 者 简介 : 宇 , 疆 财 经 大 学会 计 学 院 0 级 研 究 生。 张 新 8  

21第 期总 1 ̄  o年 4 f第7 ) l o

山 纺 经 东 织 济

国 _ I

 

不符合 客观事实 , 不完 全信息 的存在 使该理论 无法 

我 国学 者 吴 敬 琏 认 为 , 司 治 理 结 构 是 指 由所   公

解释现 代企业 中存在 的两职分离 与合 一 的现 象 , 代 

理理 论对经 营者 内在机 会 主义 和偷懒 的假 定是 不  合适 的 , 而且经 营者对 自身尊严 、 仰 以及 内在工  信

有者 、董事会 和高管 三者组 成的一种组织结 构 , 并 

且三者之间存在一 定的制衡关 系。所有 者将 自己的  资产交 由董事会托管 ;公 司董事会作 为决 策机构 ,   对 高管具有聘 用 、 奖惩 和解雇 的权 利 ; 高管受 雇于  董事 会 , 成董事 会领 导下 的执行 机构 , 董事会  组 在 的授权范围 内经营企业。钱颖一认为公司治理结构 

是一套制度 安排 , 以支配若干在公 司中有 重大利  用 害关 系 的团体—— 投资 者 、 理人 员 、 工之 间 的  经 职 关系 , 并从这 种联盟 中实现经济利益 。公 司治理结  构包 括 : 1如何 配置 和行 使控制 权 ;2 如何 监督  () ()

作满足 的追求 , 会促使 他们努力经 营公 司成为 好的 

管家 。  

( ) 代 公 司治 理 理 论 : 益 相 关 者 理 论 。上 述  4现 利

三种理论都把利益相关者的利益排除在 外。现代公 

司治理理论 下 的相关 利益 者理论 除 考虑 委托 人和 

代理人 之间的关 系外 , 还考虑 了雇员 、 供应商 、 债权 

人等利益相关者 。   国内外关 于公 司治 理 的研 究 主要 以委 托 代理  理论 和信 息不对 称理 论作 为公 司治理 结构 的 理论 

基 础 

和评价 董事会 、 经理人 员和职工 ;3 如何 设计 和实  ()

施激励机 制。一般而 言 , 良好 的公 司治理 机制能够 

利用这些 制度安排 的互 补性质 , 并实 现一种结构 降  低的代理成本 。林毅夫 、 蔡唠认为 , 司治理结构是  公

指所 有者对 一个 企业 的经 营管理 和绩 效进 行监督  和控制 的~整套制度 安排 , 并且从公 司内部直接控 

二 、 司治 理 的概 念   公

对 于公 司治理 的概念 并没有一个 统一 的定义 。  

制 和通过外 部竞 争实 现间 接控制 两个 不 同的角度 。  

理论界 和学术界 都从 不 同的角 度对 公 司治理 做 出 

了 阐 释 。 P ipL C r rn和 S vnL Wa i hl  . oc a i h t e  . rc e t k在 

定义公 司治理 。他们认为 内外两个角度的重心就是 

所有者对经营管理和绩效的监督 和控制 。张维迎认 

为, 狭义 地说 , 司治理结 构是指 有关 公 司董事会  公 的功能 、 结构 , 股东 的权利等方 面的制 度安排 ; 义  广 地讲 , 是指有关公 司控 制权和剩余索 取权分配 的一 

18 9 8年《 公司治理一文献 回顾 》 一文中指 出: 司治  公

理 问题包 括在高 级管理 人 员 、 东 、 股 董事 会和 其他 

利益相关者 的相互作用 中产生 的具体 问题 。构成 公  司治理 问题 的核 心是 : 1 ( )谁从 公 司决策 中受益 。   () 2 谁应该从公 司决策 中受益 。当“ 是什 么” 应该  和“

是什 么” 间存 在不 一致 时 , 司治 理 问题就 会 出  之 公

现。  

套法 律 、 文化 、 性安排 , 制度 这些 安排决定公 司的 目  

标 , 在什么状态下 实施控制 , 谁 如何 控制 , 风险 和收 

益如何在不 同企业成员之间分配这样一些问题 。   从上述 介绍可 以看 出 , 司治理 是一个

内涵非  公 常丰富 的概念 ,而且 随着 对公 司治 理的进 一步研  究 , 可能对公 司治理赋予新的含义。◆  还

Ba 从 狭义 和广义 两个 方面探 讨 了公 司治理  li r 的含义 。他认 为从 狭义上讲 , 司治理指有关 董事  公 会的功 能 、 东的权 益等 方面 的制 度安排 ; 广 义  股 从 上讲 , 则是指 有关公 司控制权 或能够与 索取权分 配  的一整套法律 、 文化 、 制度安排 。这些安排决定公 司 

的 目标 , 实施控 制 、 风险 、 收益如何分配 等一系列 问 

参考文献 :  

【】 颖 一. 司治理 结构 改 革和 融 资结 构改 革 I. 1钱 公 J  J

经济研 究,9 5 ( ) 19 ; 1.   (]白重恩 , 2 刘俏 . 中国上 市公 司治理 结 构 的实证研 

题 。经济合作 与发展组织理 事会在 19 通过 的  99年

公 司治理结构 原则 , 对公 司治理结构作 了更广泛 的  定义 : 司治理包括公 司经理层董事会 股东和其 他  公

究『1 济研 究 ,0 5 ( ) j. 经 2 0 ;2 .   【 3 东智 , ]于 王化 成. 独立董 事与公 司治理 : 理论 、 经 

验 与 实践【1 计研 究 ,0 3 ( ) J会 . 2 0 ;8 .   [】 浚 . 市公 司治理 结构 的 实证 分析 【 . 济研  4何 上 J经 】

究 。9 8 ( ) 1 9 ;5 .  

利益相 关者 的一整套 体 系 ; 规定 了董事 会 、 它 经理  层 、股东和其他 利益相关 者的责任和权利 的分布 。  

这一定 义既包 括作 为公 司治 理结构 核 心的 内部治  理, 也包括 了实现公 司有效 治理不可或 缺的外部 治 

王  单

【】李 维安 . 司治理 【 . 津 : 开 大 学 出版 社 , 5 公 M】 天 南  

2001  .

5  7

范文四:激励机制在公司治理中的作用 投稿:萧謰謱

民营科技

经济论坛

激励机制在公司治理中的作用

杨丽明张向东

(沈阳建筑大学城市建设学院,辽宁沈阳110167)

摘要:重点强调公司治理、激励机制二者的对应关系,并介绍了激励机制的具体形式以及其对公司治理影响的性质。探讨了采用股票期权激

励机制在我国应用的可能性。

关键词:公司治理;激励机制;作用公司治理与激励机制的关系公司治理(CorporateGovernance)在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义:“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理是指诸多利益相关者的关系,主要包括股东、董事会、经理层的关系,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题,就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时,承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制,明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响,建立委托代理人之间激励兼容的制度安排,是提高企业战略决策能力,为投资者创造价值管理大前提。

激励机制是公司治理的核心内容,所谓激励机制,是指组织系统中,激励主体通过激励因素或激励手段与激励客体之间相互作用的关系的总和,也就是指企业激励内在关系结构、运行方式和发展演变规律的总和。激励机制是否合理有效对于公司治理的效率高低及目标是否实现具有重要意义,公司治理是源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的委托代理关系,代理理论告诉我们,只要存在着委托代理关系就要求有激励机制,因为代理问题不能通过完备的契约来解决,激励机制是解决代理问题的基本途径和方式。因此,公司治理的主要内容之一就体现在所有者对经营者的激励约束,通过它来调动经营者的积极性,防止经营者对所有者利益的背离,因为企业所有者的利益最终能否实现,归根到底还是取决于经营者的行为或决策;科学的激励机制还能解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题,降低代理成本,保证公司治理目标的实现。2激励机制的具体形式及性质2.1激励机制的具体形式

根据赫茨伯格的双因素激励理论与马斯洛的需求层次理论,集团此次出台的激励机制是兼顾了物质激励与精神激励的两个方面。

2.1.1物质激励主要是集团高层、关键岗位人员的年度利润分红;中层骨干的房贴、车贴、员工的年度加薪、免费午餐等。集团一改过去的月薪加年底红包的单调激励方式,而是对于集团中、高层或关键岗位的人员实行了年度利润分红的激励形式,提高其经营管理效率和对企业的责任感与使命感,让他们看到个人的收入与自己的贡献是正相关的,使他们明白个人的收入与企业的经济效益是紧密联系在一起的。激励他们努力工作,提高工作效率,这样就出现了一个双赢的结果,既实现了个人获取高报酬的需要,也实现了企业提高经济效益的目标。2.1.2精神激励主要是梯队培养,根据人员现状和今后长期发展的需要,建立梯队培养机制。IBM公司有一句名言:“员工能力与责任的提高,是企业成功之源。”梯队培养能充分开发本企业人力资源潜力,提高个人的综合素质,增强企业的竞争力;能满足个人的荣誉、自尊与自我发展的需要;能作到人尽其才,尤其是发现、培养后备干部和技术骨干,保证了企业管理层和技术层的连续性;能引导个人目标与企业目标相一致,激发员工的积极性,创造性和对企业的忠诚度与归属感。

2.2激励机制的性质

激励机制一旦形成,它就会内在的作用于组织系统本身,使组织机能处于一定的状态,并进一步影响着组织的生存和发展。激励机制对组织的作用具有两种性质,即助长性和致弱性。2.2.1激励机制的助长作用

激励机制的助长作用是指一定的激励机制对员工的某种符合组织期望的行为具有反复强化、不断增强的作用,在这样的激励机制作用下,组织不断发展壮大,不断成长。我们称这样的激励机制为良好的激励机制。激励机制对员工行为的助长作用给管理者的启示是:管理1

者应能找准员工的真正需要,并将满足员工需要的措施与组织目标的实现有效的结合起来。2.2.2激励机制的致弱作用

激励机制的致弱作用表现在:由于激励机制中存在去激励因素,组织对员工所期望的行为并没有表现出来。尽管激励机制设计者的初衷是希望通过激励机制的运行,能有效的调动员工的积极性,实现组织的目标。但是,无论是激励机制本身不健全,还是激励机制不具有可行性,都会对一部分员工的工作积极性起抑制作用和削弱作用,这就是激励机制的致弱作用。因此,对于存在致弱作用的激励机制,必须将其中的去激励因素根除,代之以有效的激励因素。3我国激励机制在公司治理中应用的现状及展望

目前,我国上市公司的激励机制大多数停留在传统的工薪制上,经理层和员工的收入与公司效益联系不紧,但同时,有些上市公司在尝试采取各种股权激励政策,如员工持股、经营者持股、发明股票期权等。

员工持股、经营者持股的情形与管理层收购一样,可以提高员工及经营者的工作积极性,对公司取得经济利益有益。而股票期权由于其金融衍生工具的一些特点,是否应该在我国推行还存在着较多的争议。

股票期权(stockoption)是一种有价值的投资工具和避险工具。拥有股票期权的经营者享有在于企业资产所有者约定的期限内,如3~5年以某一预先确定的执行价格购买一定数量本企业股票的权利。企业所有者的目的是利用一种长期潜在的收益机制激励企业员工尤其是高级经营主管和技术骨干,促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度的保持一致。

然而,安然、世通公司等公司假账丑闻使股票期权暴露了严重的弊端:

第一,股票期权激励机制的广泛运用,加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟,这种巨大的利益诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动,甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价,更有甚者诉诸财务舞弊。

第二,高额股票期权使一些经营者实际上变成了资产所有者,这背离了公司制三权分立的初衷。

虽然出现了问题,但我们不能因此而裹足不前,股权激励在激励高管人员方面依旧有其可取之处,因此有人呼吁从法规上允许和鼓励上市公司采取各种行之有效的股权激励政策,同时还应该允许管理层在实现经营目标后可增加其持有的股份,并使管理层的股权收入占其全部收入的绝大部分。

目前在我国的证券市场上,上市公司和证券经营者内幕交易、操纵股价等违法违规行为广泛存在。股价虚升,与上市公司的预期盈利脱离了关系,使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下,再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。因此,证券市场的有效性是保证股票期权顺利实施的重点。

参考文献

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2002,8.

[2]OECD.OECDPrinciplesofCorporateGovernance,1999.[3]周守华,杨惠敏.从公司治理结构透视财务管理目标[J].会计研究,

2000,9.[4]徐潮进,王金源.基于公司财务治理下的财务激励约束机制研究[J].财

务与会计导刊,2007.

[5]彭喜斌.基于公司治理结构的激励机制设计[J].经济师,2004,12.

MYKJ

范文五:公司治理机制完善因素的分析 投稿:韩妐妑

[摘要] 本文认为公司治理机制不健全的基础性因素是企业产权制度未很好地建立起来,现行的官本位人事制度和激励是公司治理机制失效的直接动因,监督不严是外部因素。并根据这四个方面提出相应改善公司治理机制的途径。

  [关键词] 公司治理产权制度人事制度监督

  我国公司治理结构仍不完善,缺少有效的治理机制。在十一五规划开局之际,即将全面融入国际经济之时,加快完善公司治理结构,非常必要。

  

  一、企业产权制度是公司治理结构完善的基础

  

  公司治理是对公司统治、管理的总称。公司治理结构是为完成公司治理使命各职能人员按一定比例所组成的高层管理结构,即现行公司的高层组织。治理结构要有治理机制才可能规范有效。我国公司的治理结构形似而神非,缺少治理机制,就难以规范有效。影响治理机制的是用人标准、激励和监督方向。而这三个因素又取决于企业产权制度的出资人决定原则,即出资人决定着用人标准、激励方式和监督方向。我国国企公司一股独大,不反映中小股东的权益,是缺少治理机制的一个原因。而更深层次的原因则是我国缺少一个整体的有法律保障的有社会崇尚的产权制度:包括自然人产权和各种形式的私法人公法人等。然而我国由于计划经济的影响,背着一大二公的历史包袱,长期否定个人产权,藐视产权制度的基础和整个产权制度的建立,只关注国资与国资相关的企业产权制度,这是企业产权制度难以建立和企业缺少治理机制的深层原因。

  现代企业产权制度是现代企业制度的核心,自然也是公司治理结构和治理机制得以产生的基础。但我国的产权制度至今还未建好,仍是今后十一五规划中企业改革的重点。一方面要认识到没有健全的现代企业产权制度,公司治理机制难以规划和有效,另一方面也要看到企业产权制度和公司治理结构已都有框架,不能等到企业产权制度完善之后,再解决治理机制的问题。同时,公司缺乏治理机制除企业产权制度的基础性原因之外,尚有公司治理机制本身的原因。因此,两者是可以同时进行改革和完善的。

  

  二、市场化的人事选聘是公司治理有效的必要条件

  

  公司治理机制是用人理念和用人的机制。国际上的公司惟才是用,重视其职业经历和业绩,不管亲疏远近和出身。我国缺少优胜劣汰市场化的人事机制,也缺少训练有素的职业企业家。我国现行人事制度选派任命的人员,整体上说多于公司治理层岗位职责要求有距离:一是缺少专业有素的训练,相当部分的高层在能力上与职责要求不适应。二是很多缺少企业家职业忠诚的使命感。三是受任命人员的动力不足。这是治理达不到规范有效的人事原因。

  一个不争的现实是我国经营市场还未很好地建立起来,每年的所谓人才市场不过是毕业生的就业市场。经营者的市场未建立、发展的原因,则是现行的人事制度盛行。弱化现行的人事制度,逐步规范、建立起经营者市场,走企业人事市场化道路,是完善企业治理机制的一个必要条件。

  

  三、完善公司治理需要有效的激励制度

  

  根据劳动社会保障部工资研究所的调查,我国企业高管与国外同类高管的薪酬相比并不低,还不包括灰色收入和黑色收入,但在结构导向上存在问题。激励不仅是薪酬,从整体的激励来看,目前存在以下问题:我国高管的薪酬一般还是由上级定的,用行政方式代替市场机制,激励作用差。由于顾及企业或社会的平均工资水平低,高管的名义工资也较低,但为了激励默许存在由内部控制的高的职务消费收入,也开启了灰色收入黑色收入方便之门。缺少长期激励举措。缺少市场化的优胜劣汰机制。企业高管不出大问题,不管其有无作为,一般是事实上的官级终身制。企业高管收入不透明,国外企业高管收入是透明的。激励方式单一。我国一谈激励好像只有工资,其实激励的方式很多,应广加研究利用。企业现行的激励需要改善。

  1.要拨正激励方向,激励才可能有正确的导向。我国现行的激励方向不明确。拨正激励方向的最好路径是由行政化的转入市场化的激励,形成市场化的激励制度和标准。

  2.要着力构建经营者市场。健全的经营者市场本身对经营者就是一种强大的督导和鞭策,比任何激励作用都大,而且也是健康激励产生的基础,是企业家健康成长和完善企业治理机制的一个重要因素。

  3.在物质激励基础上还需要充分利用精神激励。物质激励人人不可缺少,但却不是惟一的激励,因为对于境界较高的人来讲,其人生价值追求往往高于其物质追求。如丰田当年创业时,在美国大汽车公司挖了一名日籍高管,所付给的薪酬仅是为美国公司服务薪酬的十分之一,但这位高管却为丰田立下了汗马功劳。原因是丰田发掘出这位高管潜藏在心底的人生价值民族心结,为其实现创造了条件。这一范例有很多地方启示我们。精神激励对于企业高管有更广泛的作用。

  

  四、完善公司治理机制需要周密有效的监督

  

  来自外部监督的有社会公众、媒体、政府、客户、投资者,来自内部的有董事会、监事会和员工。监督的方式有法律、会计、审计、媒体等。监督的内容简单说是企业的责任、义务、使命完成情况及其手段和行为。根据企业目前的问题,仍需要加强监管,只靠一般的谴责、警告无济于事。所谓认识不够是一种虚假的命题,管理层都有相当的法律、财会、经营知识,做假账、隐瞒、披露假信息是一种明知的欺骗行为。加重处罚,提高其违规成本,可收惩前毖后之效,也可提高监管效率。目前监管的重点如下:

  1.要加强财务和审计的监督和管制,逐步减少虚假信息,保障会计信息的诚信度,真实而透明。

  2.要切实保护外部投资者的利益。国企对外部投资者的利益保护较差。经验研究结果表明:国有股比例越高的企业内部人控制越强,越容易侵犯外部投资人的利益。这应是监管的重点。

  3.要加快法律建设,如对投资者保护的法律等。

  4.要研究解决内部人控制的问题。内部人控制是监管等的障碍。一般的结论为:一股独大是其产生原因,但国有控股仍将继续,这岂不是内部人控制将永远存在,国有控股的方向将因内部人控制而存疑。

范文六:公司治理中的监督机制 投稿:李秡秢

监督作为一种机制,不是临时性的措施,也不是针对某个人的,跟对某个人的信任无关,每个企业都应该建设监督机制,用监督机制来推动公司的长久健康发展

  

  现代公司的特点是所有权与经营权分离,形成股东、董事会、管理层三层治理结构,三层人要有明确的分工,有分工就要承担责任,授予相应的权力,权力是与责任相对应的,不能存在绝对权力,权力必须受到监督,任何掌握权力的人,他的行为都要受到组织的制约。

  公司机制决定了公司能够吸引社会不同层面的人,投入各自资源,获得相应回报。在这种公司机制的作用下,股东、董事会、管理层之间以契约关系联系在一起,契约关系的落实需要监督。

  战略决策的制定要“实事求是”,要求各级参与者遵照战略决策的制定流程、做到机会与公司内部能力资源相匹配、方案具有可操作性,要做到这些,监督也是不可少的。

  战略方案的执行要“说到做到”,更需要监督执行过程是不是按照预定方案操作、是不是在预定时间完成阶段性业绩指标和重点工作里程碑指标。

  企业领导者作为一个“人”,而不是“神”,不可避免会带有一些天性弱点,尽管这些弱点不是集中反应在一个人身上,但只要其中一项弱点不加以控制,都可能给企业带来不可逆转的伤害,甚至导致企业的破产,所以监督掌握权力的人的行为至关重要。

  概括而言,监督就是为了实现公司既定的战略目标,根据监督标准,了解战略执行过程中的主要信息,将获得的阶段性交付成果与期初指标对比,以便于发现差距和问题,及时调整方案,并通过激励问责手段推动按时完成战略目标的过程。

  要保证监督工作正确、顺畅、制度化,需要把监督工作形成普遍长效的监督机制,这是公司存在的客观要求。

  首先,监督机制要明确监督的主体,即谁有权力监督、监督的对象是谁。公司内部的所有人都是被监督的对象,同时也是有监督权力的人。

  股东是公司的投资人,受到国家和证券交易所法律法规的监督,同时股东彼此之间也存在着相互监督的关系,重点表现在防止控股股东损害中小股东的利益。

  中国大陆的《公司法》要求建立监事会监督董事会,而在香港联交所上市的企业不设立监事会,由股东和香港联交所监督董事会,防止董事的行为损害股东利益。

  管理层受到国家法律法规、股东和董事会的监督,其中董事会的监督是重点。董事会通过审计委员会、薪酬委员会、向董事会和管理层双向汇报的审计部等部门监督管理层的工作。

  在公司内部,管理层通过责任下移,形成了职能部门分专业监督业务部门、每个部门内部上级监督下级的结构。

  除了上级对下级的监督,同级之间、下级对上级也存在监督,通常表现为把信息传达给相应的监督主体,这是公司监督体系一个必要的补充。

  股东、董事长和董事会下属各个专业委员会、监事会、以CEO为首的管理层、公司内部的各级管理者以及各级员工构成了监督的主体,监督主体的代表对监督承担主要的责任。

  第二,监督机制要明确监督人监督的内容。

  监督是为了达成公司的中长期战略目标和当期经营目标,满足股东的投资回报要求,所以监督内容都围绕着公司经营工作展开。

  股东对董事会的监督内容包括:通过审核业绩指标,监督投资回报和业绩达成情况;通过审核正当经营和风险控制指标,监督投资风险情况;通过审核重大事项的信息披露,监督管理透明化。

  董事会监督管理层的内容包括监督业绩指标和重点工作计划的达成情况、风险控制、财务报表真实、管理透明、基础管理建设等;

  管理层主要是对公司具体经营管理工作做监督,包括战略目标的分解、岗位责任体系建设、管控模式,指标达成情况、风险控制、违法违纪行为等。

  第三,监督机制要有完善的监督方案。

  管理层递交董事会审批的战略规划,要明确整体实施方案,包括领军人物选择、组织结构设计、资源配置方案、经营计划和重点工作计划、方案调整原则、激励问责方案和监督方案。

  在经营计划和重点工作计划中,已经通过KPI指标分解等方式,明确了每个部门、每个责任人阶段性的指标和达成指标的主要途径、资源。监督方案需要从这些指标中抽取部分关键指标作为监督指标,结合该项工作负责人、推进时间表、评价标准,构成了指定监督人具体的监督内容。

  监督以知情为基础,所以要建立数据传递的渠道,便于及时准确地获得执行过程中的阶段性交付成果的信息,另外要保证数据真实可靠。

  收集汇总的数据要与初期计划指标比对。董事会每个季度的审核委员会会议、公司内部的经营管理部门,要及时比对实际完成结果与预算的差距,通过分析损益波动、坏账波动、拨备的合理性等,发现问题。

  

  监督的最终目的是为了解决公司经营过程中遇到的问题,完成公司战略目标。所以发现问题后要按照事先确定的战略方案调整原则,有针对性地调整计划,包括调整经营思路和经营举措、调整资源配备,甚至调整业务负责人。

  监督评价的结果要与激励问责机制挂钩,根据执行和监督的情况对符合要求的奖励、不符合要求的惩罚。无论奖罚,都要按照事前确定的方案说到做到,按时、一视同仁地处理。

  第四,监督机制需要有一套监督的支持系统和方法论。

  支持系统包括制度保障和组织保障。制度保障包括:信息管理制度和流程,审计制度和流程,定期的经营分析制度和流程等;支持系统的组织保障是指辅助监督主体,以有效地完成整个监督环节完成的部门,通常包括审计部、财务部、经营管理部、外部审计单位等。监督方法包括如何监督财务报表的真实性、如何监督风险、如何监督指标达成等等。

  监督主体、监督内容、监督方案、监督支持系统、监督方法论这五个方面就构成了完整的监督机制。

  “说到做到”的工作作风是通过监督财务指标和重点工作里程碑的按时达成来落实。

  为了监督重点工作的完成情况,在财年初制定计划时,要制定出该项重点工作的总体规划,其中把重点工作分成若干阶段里程碑,明确每项工作的执行负责人、设计出评价里程碑的关键指标和推进时间表,由该项重点工作的推进监理小组每个月检查重点工作的推进情况,定期向管理层和董事会汇报。

  公司管理层建立了非常好的风险管理流程,董事会每个季度召开的审核委员会,定期检查经营风险指标,诸如应收账款周转天数、存货周转天数、坏账准备金和削价准备金的拨备;针对当前的风险控制形式,要求管理层拿出方案;另外,董事会要求管理层列出未来一段时间的高风险地带及其监控点,明确责任人,并就高风险点及其事件及时向董事会报告;为了落实风险控制,要将对重大风险的控制列入相关负责人的考核指标。

  几年来,神州数码公司对于各个层面的监督是非常重视的,为业务健康发展起了很大保障和促进作用。

  通过神州数码的监督实践,我们深切地认识到,在公司三层治理结构中,每层都应有各自的责权定位,大家应该按照组织赋予的责权完成本职工作,做到不越位不缺位不错位,这需要监督机制来保障落实;监督作为一种机制,不是临时性的措施,也不是针对某个人的,跟对某个人的信任无关,每个企业都应该建设监督机制,用监督机制来推动公司的长久健康发展。

范文七:公司外部治理机制研究 投稿:赖碮碯

[摘 要]公司外部治理是指来自公司外部的监督,即来自“公司控制权交易市场”的监督,其目的是为了防止企业管理者在执行公司职务时滥用其权力。本文在总结现有的实证研究后发现,公司外部治理可以让目标公司的股东从中获益,但这种方式对公司的治理效果却受制于不同国家的股权分散状况。我国目前股权分置改革已完成。但对其激活公司外部治理机制的效果还不能抱过高的期望,因为“一股独大”的格局不一定能因此而被打破。逐步、有序的投资渠道多样化,或许能为打破“一股独大”现象提供相对可行的解决方案。

  [关键词]公司治理;外部机制;实证研究

  [中图分类号]D922.291.91 [文献标识码]A [文章编号]1006-5024(2009)03-0182-04

  [作者简介]张宜晖,华东政法大学经济法学院博士生,研究方向为金融法规;

  廖永威,华东政法大学经济法学院博士生,英国格林威治大学硕士,研究方向为公司治理、企业社会责任。(上海200042)

  

  一、引言

  

  我国现在已在开展更多关于公司治理的研究,尽管学者们的标题都是标示着“公司治理”四个字,但是他们的研究对象,或者说是关注范围,一般都还只是针对公司内部治理这一领域,而很少谈及公司外部治理,这使得一般人对于公司治理的概念,常以内部治理为思考中心。而即便是关于公司外部治理的研究,有些时候也不一定会用“公司外部治理”这个概念,更为常见的,学者们会用“惩罚性收购”(Diseiplinary takeover)和“公司控制权交易市场”(The market br corporate control)等字眼。何谓公司外部治理(Extemal corporate governance)呢?迄今为止,也未有一个统一的界定,但笼统来说,公司外部治理是指来自公司外部的监督,其目的是为了防止企业管理者在执行公司职务时滥用其权利。长久以来,公司外部治理一直有许多渠道。有些公司的外部治理,较着重于外部监督(如:公权力的行政监督),有些则比较强调市场监督。所谓市场监督,也是所谓的“公司控制权交易市场”的监督,是指“市场”对企业管理者表现的监督。我国目前所见大部分的公司外部治理研究,一般是集中于市场的监督,尤其是证券市场的监督。故与大部分的公司外部治理研究一样,以下将集中介绍和分析“公司控制权交易市场治理机制”在实践中的作用。

  公司内部治理机制是指来自公司内部的监督,其大致可以通过以下两大手段予以实现:(1)通过重构公司内部主体的权利义务关系,要求企业管理者在享受决策权的同时,亦肩负勤勉义务和忠实义务,并在违反时承担相对应的责任;(2)通过把独立于企业管理者的主体,加入到公司管理层架构中,参与民主管理、决策和监督。例如:让职工有更多的机会参加董事会和监事会,使董事会的决策在体现股东利益的同时,亦能兼顾职工的利益。尽管公司内部治理机制在监督管理者方面已起到举足轻重的作用,然而这种机制仍有许多不足之处。比如,我国的独立董事制度多半是流于形式而已,独立董事无论在时间上或在薪水来源上都很困难认真地履行其保护小股东的职责。鉴于此,发展公司外部治理机制,将可在一定程度上弥补内部机制的不足。

  玛丽斯-曼妮假设(Marris Manne Hypothesis)是经典的企业外部治理理论。根据该假设,既使公司内部治理机制未能发挥作用,企业管理者也不会在执行职务时过分滥用其权利,因为公司控制权交易市场,会治理这些不称职的企业管理者。然而,这只是纯粹理论上的假设,实践情况或许会更加复杂。

  

  二、公司外部治理机制效果的实证分析

  

  1 概述

  有许多学者对公司外部治理机制进行了不少实证分析,希望能够找出以下两个问题的答案:(1)收购到底是否是一个有效的机制,是否可以代替股东的直接监管?(2)合并和收购到底可以产生什么效果?

  虽然“公司控制权交易市场”可以通过多种方式治理企业管理者,但是一般都体现在敌意收购当中。因为在敌意收购中,不称职的董事一般会对收购进行抗拒,希望尽可能保存自己在公司中的职位。因为这些不称职的董事通常都可以见到,当敌意收购成功以后,他们大部分都会被取代。因此,由于敌意收购允许外部投资者用低于市场价格的代价获得公司控制权的机会,所以敌意收购一般被认为是对董事进行监督和惩治的最为强有力的机制。因此,本文将集中对公司收购的实证研究进行分析。

  为了分析敌意收购到底可以产生什么样的效果,现在的学术界通常使用两种研究方法:第一种研究方法是“事件研究法”(Event studies),即通过研究收购宣布日前后的双方公司股票价格的变动,以寻找公司收购所产生的效果;第二种研究方法是“事后会计数据研究法”(Ex poststudies),即通过对合并前后的公司表现进行比较,以推测公司收购对公司表现的影响。如果公司收购真的是一个有效纠正不称职企业管理者的手段,那么合并后的公司表现,应该比合并前的提出收购公司和被收购公司(目标公司)的总体表现更好。

  

  2 “事件研究法”的研究结果

  Gugler总结了使用“事件研究法”的研究成果,并提出研究报告,指出:目标公司的股东按平均来说可以从公司收购中获得正回报,但就提出收购公司的股东而言,公司收购几乎不能够带给他们任何好处。

  Jarrell和Poulsen研究了美国共663次的成功收购事件,并发现目标公司的股东在上世纪60年代、70年代和80年代,分别可以从中获得19%、35%和39%的回报率。而英国的相关研究也表明目标公司的股东可以获得颇高的回报率。

  Higson和Elliott发现,在英国,提出收购公司的股东,并没有因此获得任何非正常回报,甚至在研究年份的中段时期,他们的24个月平均回报率有负数的现象。与此同时,Bradley,Desai和Kim的研究报告也有类似的结果。他们研究了在美国不同时期的公司收购后发现,提出收购公司的股东收益在不同时期游走于正与负之间。然而,与Bradley,Desai和Kim的发现不同,一份较新的研究报告在分析过美国公司收购事件以后指出,敌意收购在1983-1987年间,能给提出收购公司的股东带来12.8%的14个月平均正回报。尽管以上英美实证研究并未有一致的研究结果,但可以得出一个结论,收购公司的股东或许能在敌意收购中获得正收益,但这种正收益并不得到必然的保证,甚至在某些时期可能会遭受损失。

  

  3 “事后会计数据研究法”的研究结果

  正如上文提及,如果公司收购真的是一个有效纠正不称职企业管理者的手段,那么合并后的公司表现应该比合并前的提出收购公司和目标公司的总体表现更好。也就是说,通过收购手段,若合并后的公司表现,未能超过合并前的公司,则究竟收购这个手段对于提升公司治理的效果如

何就值得商榷。实证表明,敌意收购的功能,是它能够通过企业重组减少过剩的生产力。例如:在1977-1988年间。约有37家美国轮胎工厂倒闭,而就业人数又同时减少了约40%。究其原因,敌意收购促使轮胎企业通过重组重新调整过多的人手而造成。因此,收购后的公司一般可以享受更高的规模效益,并且从中降低经营成本。

  Gugler审阅了多份使用“事后会计数据研究法”的研究报告,并认为,尽管有部分学者对公司收购能够治理表现不佳的企业管理者的功效提出质疑,但现有的证据表明公司收购能够给出一个正面的效果。例如:有许多美国的敌意收购均是针对经营有困难的公司或行业而发起的。

  

  4 对以上两种实证研究方法结果的思考

  就使用以上两种研究方法而得出的结果而言,情况并未像公司外部治理机制的基础理论那么简单。尽管敌意收购或多或少能够改善目标公司的效益和减少不必要的生产力,但使用“事件研究法”的研究报告表明,敌意收购不一定能够给提出收购公司的股东带来额外的收益,那可能意味着公司为了收购所付出的资源,与其从中获得的收益,在某些时候并无差异。外部投资者以有利可图为动机。对低于市场价值的公司进行收购,但这可能纯粹是部分外部投资者的主观意愿,而客观情况却是事与愿违。不过,可以肯定的是,公司外部治理机制能够通过企业之间的敌意收购,来促使低效益企业被赶出市场,把资源重新调配至更优秀的市场主体身上,从而增加市场整体经济效益。因为只有管理完善、富有效率、积极的企业,才有足够的能力提出敌意收购。

  

  三、公司外部治理机制在英美两国以外的概况

  

  最初提出“公司控制权交易市场”治理机制之时,学者们多强调机构投资者是该机制的监督主体。他们认为这些机构投资者能够通过“公司控制权交易市场”对表现不佳的企业管理者进行惩治,达到公司治理的目标。然而,能实施“公司控制权交易”的前提,在于相对应的市场及法令,不是所有国家的证券都像英美两国一样,拥有着一大批的机构投资者。因此,英美两国以外的这些国家的“公司控制权交易市场”治理机制,是否真的能够惩治不称职的企业管理者,则应另外进一步探讨。

  

  1 奥地利

  在奥地利,“公司控制权交易市场”几乎不存在。奥地利只有四家上市公司能够接受英美式的敌意收购,因为只有这些公司的股份,被充分分散在小股东的手中,这给予外部投资者有提出收购意向的机会。即便如此,大宗的股份交易在�地利却还是非常普遍。在某些交易个案中,新的控股股东也有解雇原有企业管理者的情况。

  

  2 德国

  与奥地利一样,德国的“公司控制权交易市场”几乎起不了监督企业管理者的作用。股权集中是德国公司的一个特征。许多股份都是由大型持股人,如银行所持有。银行与企业之间密切联系,企业资金大部分来自银行,银行对公司实行股本参与,直接控股。银行还是大量小股东的受托人,除非小股东不同意,银行身为经纪人,可以用其本身名义或其自己参与的投资公司的名义,代表这些股东行使表决权。尽管有研究记录了十几宗有敌意收购特征的交易,但没有大型持股人的支持,敌意收购几乎不能够实现。不过,以上的情况可能将会有实质性的改变。德国政府在2002年取消了证券交易中的资本增值税,希望借此打破传统德国企业大股东互相控股的局面,并改善德国企业在国际上的竞争力。

  

  3 法国

  至2000年为止,法国在过去只有几宗的敌意收购。因此,难以判断敌意收购在法国是否是一个有效的企业管理者治理机制。但是,Artus认为,有若干因素有利于外部投资者对法国企业进行敌意收购:(1)法国企业有很高比例的资本都是由非本地投资者所持有;(2)相对而言,法国的上市公司规模较小;(3)他们的普通股收益正在增长。

  

  4 意大利

  在意大利,过去很少存在公司控制权的交易,所以,敌意收购也是非常少的。大型持股人在意大利非常普遍,这削弱了“公司控制权交易市场”的治理效果。然而,与德国情况相似,意大利的情况亦可能有所改变。在2000年,意大利通过了改革《公司法》的法案{Legislative Decree no.58 of24 February 1998)并要求:除非公司得到股东大会的授权,否则便不能对公司收购给予任何形式的障碍。《公司法》的改革使敌意收购变得更加方便,提升了每一宗敌意收购的成功率。当然,如果大量股份持有人不愿意售出手上的股份,“公司控制权交易市场”的治理效果仍然有限。

  

  5 日本

  在上世纪90年代以前,主银行制是日本公司治理的典型模式。几家银行买人一些企业的股票并同时向其提供贷款,银行集团为各家企业指定一个主银行,其他银行则将他们的监督权委托给主银行行使。不过,在上世纪90年代以后,情况有些改变。日本的证券市场受到严重的冲击,许多日本银行的财务出现了问题,不得不抛售股票来缓解危机,而外国投资者则乘虚而入,大量收购日本企业。截至2003年3月底,约有20%的上市公司股票由外国投资者所持有。主银行制度瓦解。与此同时,日本的法律制度改革使公司兼并更加容易实施。在1999年日本《商法》修改时,增加了股票交换、股票转移等新手法,大大提高了股票交易的便利。2005年通过的《新会社法》,原来规定在2006年4月引入“对价的柔软化”(比如,可以用外国母公司的股票对价支付),但最后被推迟1年实施。原因是日本政府怕新制度会导致过多的日本企业被欧美公司收购。

  

  四、结束语

  

  相对上述其他国家而言,我国资本市场的情况比较特别,很大部分的股权仍未流通。在原来股权分置的状态下,由于流通股股东与公司价值相分离,在大股东控制之下,上市公司的投融资行为可能不符合公司的最佳利益。还有我国许多民营上市公司都是从个人或家族发展到上市。“一股独大”的情况非常普遍,中小股东利益遭大股东侵害的情况时有发生。我国公司外部治理机制基本上仍是处于不活跃状态。

  综观英美两国以外的公司所有权结构,不难发现“一股独大”并不是我国独有的情况。“一股独大”让“公司控制权交易市场”的治理机制无法有效地发挥作用。即便小股东知道他们的权益被侵害并抛售他们手上的股票,亦难以保证敌意收购的成功。日本、德国和意大利正尝试通过修订现有的法律,希望给收购创造更有利的条件,打破现在“一股独大”的情况,增强公司在国际上的竞争力。日本主银行制的打破可以归功于经济低迷,许多银行面临沉重坏账时不得不售出他们手上的股票。

  我国目前已完成的股权分置改革,为启动我国“公司控制权交易市场”打下了良好的基础。通过股权分置改革,原非流通股份在度过一段时间锁定期后,获得了在证券交易所集中竟价的权利,将股东利益与股价直接联系起来,而“公司控制权的交易市场”将更活跃。但是,我们对通过股权分置改革激活公司外部治理机制不能抱过高的期望。股权分置改革不能完全解决“一股独大”的现象,近期的市场热点之一――三一重工,大股东三一集团在非流通股锁定期满后,自愿继续锁定2年,一方面,这是“大小非解禁”对市场资金造成压力的一种应对方式;而另一方面,也表明了要让大股东释放手中筹码,稀释股权具有一定的难度。纵然是在其他非英美等成熟股票市场,股票早已“全流通”。但是,股权集中、一股独大的现象却仍随处可见。因此,要启动“公司控制权交易市场”,完善公司外部治理机制,如何促使我国大股东售出其股票,将是一个值得探讨的难题。投资渠道多样化将可使大股东为了转变其投资组合出售其手中的股票,从而为打破“一股独大”现象提供一个可行的解决方案。但这里存在一个前提,即其他的投资方式的回报率必须比他们现在从“一股独大”中所获得的还要高。否则,将难以鼓励我国大股东出售其手中股票,这对打破现状无多大帮助。

  然而,投资渠道多样化往往伴随着金融�生工具的复杂化,而这种复杂化将给我国金融监管机构带来更高的监管难度,因为投资渠道越多,金融衍生工具越复杂,风险系数就越难准确地被评估,最后得出的风险系数的偏差将越大。2008年的美国金融风暴便是一个非常惨痛的经验。

  近年来,美国的金融衍生工具像雨后春笋,急速地发展起来。像知识产权证券化等崭新的金融�生工具都是近10余年才广泛地被应用。这让美国一贯依赖用来计算金融风险的监管系统无法应付这种复杂的需要,而仅仅显示金融风险在可控制的范围之内,低估了金融衍生工具多元化带来的负面效益,最终造成祸及全球的金融风暴。

  鉴于此,在追求投资渠道多样化,寻求打破一股独大现象的同时,对于其可能产生的金融风险必须审慎评估,制订相对应的监管措施。对于投资渠道多样化的大力发展,应该本着逐步、有序的进行,切勿操之过急。的,但这并不代表监督主体必然是来自公司外部的,他们可以是来自公司的�部组织(如股东、员工),只不过他们是通过一些公司外部治理机制对企业管理者进行监督。

  

  [责任编辑:陈 瑾]

范文八:金融控股公司的治理机制 投稿:姚髢髣

摘要:金融控股公司运行的特殊性必然导致其利益主体的冲突性较其他企业更为激烈。受金融行业严格管制的影响,金融控股公司的外部治理机制受到削弱,内部治理机制在公司治理中的重要性则大大提升。严格的行业监管是对公司治理的一个有效补充,但在综合监管手段匮乏的情况下,应强化以提高市场透明度建设为目标的管理。

  关键词:金融控股公司;综合经营;公司治理;风险管理

  作者简介:胡松(1972-),男,湖南汉寿人,经济学博士,中国华融资产管理公司博士后工作站研究人员,主要从事资本市场理论与金融风险管理研究。

  中图分类号:17271

  文献标识码:A

  文章编号:1006―1096(2008)05―0093―04

  收稿日期:2008―05―30

  

  尽管早在20世纪80年代中后期,GHM模型就奠定了现代企业公司治理的理论基础,但对金融企业公司治理进行研究却是近几年的事情。目前,理论界对金融企业公司治理的研究主要是通过金融企业的特殊性与一般公司治理的原理相结合展开的,研究成果主要集中于商业银行的公司治理。

  

  作为金融业综合经营的组织载体,金融控股公司既有一般企业集团和单一金融企业的共性,又具有明显区别于二者的个性。近年来,金融机构的治理环境和治理要求发生了重大变化,特别是美国《萨班斯-奥克斯利法案》出台以来,金融企业公司治理出现了董事责任的规范化、公司治理机制的法制化以及公司治理与风险管理的融合化等趋势。本文将遵循金融企业公司治理研究的思路,将金融控股公司的基本特征与公司治理的一般原理相结合,并结合公司治理环境的特点与变化趋势,研究金融控股公司的治理机制。

  

  一、金融控股公司的基本运行特征及其对公司治理的影响

  

  (一)金融控股公司的基本运行特征

  1、复杂资本结构下的小资本控制大资产。金融控股公司是以控股关系为纽带结成的股权关系网络体系。与一般企业集团和单一金融企业相比,金融控股公司尽管股本规模相对较大,但控股股东的持股比例相对较低,而控股形式的差异也导致了股权结构的杠杆效应明显高于单一金融企业。

  金融企业的负债规模要远远大于股权规模。对金融控股公司的银行子公司来说,庞大的储蓄资金是银行得以存在和运作的基础,随着资本市场的发展,负债的主体结构和区域结构更为分散;保险子公司的情况与银行相似;对于证券子公司来说,其资产管理等类业务的资金来源类似于负债。由此可见,金融控股公司负债主体结构的分散性都是明显的。

  金融控股公司庞大的股权和债权规模为控股股东实现对巨额资产的控制奠定了基础。从现实情况看,几乎所有的金融控股公司都是“巨无霸”。其庞大的资产规模不仅表现为资产总量庞大,更表现为其绝对优势的市场地位。表1列示了2007年《财富》杂志对全球500强企业中金融企业的资产和营业收入的排名情况。

  金融控股公司通常一业为主、多业为辅的经营模式可以获取协同效应。金融控股公司资产负债之间的不匹配表现为表内资产负债之间、表外资产负债之间以及两类资产负债之间风险的不匹配。一旦某个子公司出问题,不管防火墙的作用如何,必然会波及到公司其他企业,既可以表现为银行的挤兑,也可以表现为对某类金融资产的恐慌性抛售,从而对金融控股公司整体的流动性造成冲击。

  2、复杂组织结构下的产品关联性。金融控股公司的组织形式比单一金融企业复杂。出于资源整合的目的,金融控股公司通常采取矩阵式的组织架构进行管理,其特点在于以业务线为主线进行管理,即将公司分为若干个事业部或利润中心,以扁平化管理理念进行业务操作流程和管理流程的再造,其下属子公司及参股企业均作为集团公司统一品牌下的一个经营主体,按业务分别接受不同利润中心的管理。此外,它还通过人事、资金(财务)、信息等方式对子公司进行管控,以体现母公司对子公司的控股关系,达到规范运行和整体利益最大化,提高资源的使用效率。金融控股公司的矩阵式管理在一定程度上减少了管理的层级,但并未取代子公司的法人地位,相反,却赋予利润中心业务管理和利润分配等超法人的权利;对子公司的管控进一步削弱了子公司的法人地位,使其面临多重管理。

  在此管理架构下,金融控股公司提供的金融产品是极具关联性的。它通过对客户需求的多层次和多维度的开发,不断拓展赢利空间,形成了以多层级、交叉性的金融服务以及众多的衍生产品为主体的新的金融服务产品体系,将综合化经营的水平推向了一个更高的阶段。另一方面,金融控股公司又灵活应对市场和监管环境的变化,将关联交易作为整体协同发展的重要基石,在促进主业繁荣的同时,也极大地推动了辅业的发展。

  3、统一监管的滞后性。从目前国际金融监管的发展来看,对单一金融企业的监管方式日臻完善,特别是2004年通过的《巴塞尔新资本协议》,对传统银行监管模式进行了彻底革命,也对保险、证券等行业的监管模式产生了深刻影响,不过对金融控股公司的监管仍遵循由巴塞尔委员会等三个国际组织在《多元化金融集团监管的最终文件》中确立的分别监管理念,监管的重点是内部关联交易及其风险管理,如美国确立了以美联储为核心的伞形监管体系。对金融控股公司的监管理念既体现了对现有分业监管手段有效性的肯定,也与金融控股公司的公司特征和综合经营程度较低有关,预示着这种监管模式的过渡性。

  

  (二)金融控股公司的运行特征对公司治理的影响

  1、复杂的资本结构与公司治理。金融控股公司较高的资本杠杆率、负债结构的分散性、整体流动性管理难度大等特点使得金融控股公司的股东之间、股东与债权人之间的利益冲突会更为突出。

  对于控股股东与中小股东的冲突而言,在母公司股权集中、子公司股权分散的企业中,股权集中会导致控股股东掠夺中小股东利益的现象发生;而在母公司股权分散、子公司股权集中的企业中,内部人控制问题将会出现。因此,无论何种情况,都容易导致实际控制人侵害中小股东利益的情形。

  金融控股公司特殊的资本结构决定了,风险与收益在股东与债权人之间是不匹配的。在综合经营的框架下,股东可以进行广度投资和深度投资。广度投资主要通过各种并购重组活动进一步强化市场垄断地位获取垄断收益;深度投资主要是通过对客户金融服务的细化,开发多层次的服务产品。这些投资一旦成功,高风险收益大部分归股东;一旦失败,则会因金融企业有限责任和各种或明或暗的政府担保等承担有限的责任。而对于债权人来说,人数众多且空间分布的均匀性、信息的不对称性使其收益的确定性和损失的不确定性成为一种稳态,这种稳态在金融控股公司中进一步得到加强(太大不宜倒,too big to fall)。

  2、产品的关联性与公司治理。金融控股公司组织结构的复杂性延长了委托代理关系链,而产品的关联性加剧了产品市场的不透明性。二者结合在一起,会明显增大股东与经理

人之间的信息不对称性,对金融控股公司的内外部治理机制产生重大影响。

  从内部公司治理来看,信息不对称导致股东对经理人的监督与控制力下降,影响经理人业绩考核的实施。主要原因有:(1)经理人员专业素质的高低和努力的程度会影响企业的经营绩效,而企业绩效并不必然完全反映经理人员的素质和努力程度。在经理人员成为母公司董事会的实际决策者和控制者的情况下,会导致更大的道德风险;(2)金融资产的风险受各种因素的影响,短期内难以完全表现出来,风险的暴露具有明显的时滞性和偶然性,容易受到经理人员刻意的掩饰;(3)金融控股公司出于整体利益的考虑而进行的关联交易会导致子公司间风险与收益的不匹配从而产生利益冲突。出于部门利益的考虑,子公司经理往往有动力隐瞒或转移风险,加剧了信息的不对称性。

  就外部治理而言,经理人员很容易将岗位调动、信息流动与创新性、交叉性金融产品的开发有效结合,导致更为隐秘的道德风险。这种风险在金融控股公司内部的流动会加剧风险的集聚、传递和放大,显然会增加债权人对经理人监督的难度,降低他们监督的积极性。

  从各国实践看,金融控股公司庞大的资本规模成为限制竞争者进入的天然屏障,实际控制人因而可以在一个更为安全的环境下从事有利于自身利益的行为,他们获得的收益将远远大于可能遭受的惩罚成本。

  就产品市场来说,金融控股公司各类产品市场的透明度参差不齐,但大量交叉性金融产品的创新和内部关联交易的实施,严重降低了产品市场的透明度。更为重要的是,针对不同客户的个性化金融服务更是将市场细分做到了极致。通过增加服务产品的层级锁定客户,显著提高了需求群体的稳定性。在金融控股公司巨大的市场控制力作用下,市场竞争机制被进一步削弱。

  3、外部监管与公司治理。各国对金融控股公司的监管分为对子公司的分业监管和对集团公司的统一监管两个层次。分业监管的重点在于对金融企业的业务范围、市场准入和经营情况进行监管,防控可能的金融危机,维护金融稳定,但这也限制了各要素所有者的监督动力。就统一监管而言,目前各国监管部门并未形成有效的模式和手段,特别是对交叉产品的风险监管,更是缺乏灵敏的风险识别手段、统一的风险判别标准、高效的协调处理机制,监管效率很低。因此,用外部监管弥补公司治理的不足尚不具备条件。

  

  二、金融控股公司治理机制的特征

  

  (一)金融控股公司的治理目标

  金融控股公司的利益主体众多,各类主体间的利益冲突关系主要体现在股东之间、股东与经理人之间、股东与监管者之间,这也是金融控股公司治理的关键问题。

  从理论上看,平衡这些利益冲突的价值取向存在股东治理模式和利益相关者治理模式的争论,但对于治理模式的选择,我们应当更多地从行业和企业的属性特征去考量。金融企业的行业特性和金融控股公司的企业特征似乎更适合选择利益相关者治理模式,以更好地平衡各方利益;而从现实角度看,利益相关者治理模式并未在创造股东价值方面表现出明显的劣势,而且具有较为显著的稳定性。截至2007年底,德意志银行、瑞银集团等欧洲金融控股公司3年和5年的股东总收益率(TSR)明显高于美国的金融控股公司。

  

  (二)内部治理机制的特征

  1、董事会的职责。金融控股公司高杠杆的股权结构、广泛的利益主体决定了董事会的运行特征会从董事会运行机制和董事职责两个方面表现出明显的差异。

  从董事会的一般运行机制来看,金融控股公司董事会规模和单一金融企业相似,这既与资产规模的庞大有关,也与复杂的组织结构有关。就董事结构而言,其外部独立董事的比例要高于一般企业。Weisbach(1988)的研究显示,就公司CEO的任命和公司经营绩效之间的敏感性而言,外部独立董事占多数企业的敏感性要明显偏高。Beasley(1996)的实证研究发现,外部独立董事占董事会成员的比例和发生财务欺诈的可能性呈负相关关系。不过,Bhagat和Black(1996)认为董事会的构成结构与股权收益没有关系,其监督作用有限。最后,由于金融控股公司规模过于庞大,董事会开会频率会有所降低。

  金融控股公司董事的职责应充分考虑到与经理人、债权人、监管者之间的博弈关系。一般情况下,集团公司的董事同时兼任专业委员会或子公司CEO等重要职位,多重角色的集合充分反映了相关利益主体的冲突性。因此,董事职责的明确界定并非易事。结合巴塞尔委员会2006年推出的《加强银行公司治理》和各国对证券、保险业制定的公司治理规范,董事职责的明确应从两方面进行:(1)明确界定董事所肩负的各项职责。应在明确“三会一层”职责的前提下,确定董事所任职务应当履行的相应职责。当多重职位导致职责冲突时,应当按照职位高低和职责大小分别履行,并应承担相应责任。(2)强调风险管理在董事履行职责过程中的作用。风险管理最大的特点是明确各单位和各岗位的权利和义务(岗位职责),从而能从根本上解决董事职责不清的问题。如《加强银行公司治理》明确规定了董事会及其专业委员会、董事、高管等各自的职责,有利于推进董事的责任界限清晰化、决策行为规范化、评价标准科学化。

  2、经理人员和核心岗位人员的激励机制。一般来说,对经理人的激励手段有物质鼓励和精神鼓励两类。其中,股权激励是资本市场中公司治理的核心。研究表明,股东和利益相关者的价值只有在确定一个管理者激励的正确方向时才能最大化(Meschke,2003)。近年来,股权激励占CEO总收入的比例越来越大。Brian(2003)对美国企业的研究发现,这一比例已由1985年的1%增加到2003年的66%。股权激励也直接导致了企业CEO的总收入快速增长。Bebchuk&Grinstein(2005)的研究发现,1993年~2003年间,美国CEO的收入整体增长了215%;企业最高5位管理者的收入平均增长了179%。

  不过,股权激励并非是激励合约的全部内容。有研究表明,投资者往往对治理较差企业的价值进行折扣估值,而治理较差企业并不必然导致股票市场较低的回报(Core,et al,2006)。随着企业集团规模的扩大,管理层有更大的动力通过财务造假等方式实现个人利益或小集团利益的最大化。Den・is,Hanouna和Sarin(2005)通过计量检验发现了公司管理层薪酬中期权激励的运用和虚假信息披露具有高度的正相关关系。针对金融企业风险的复杂性和管理难度加大的现状,应当在金融控股公司内部授权机制不断完善的基础上,引入成熟的风险管理技术规范操作流程,健全审批和核准制度,强化内部控制和审计,设计日趋完善的基于风险管理的评价指标体系,来对经理人员的经营业绩进行考核。此外,也应适当将部分核心岗位人员纳入到经理层激励约束管理体系中来。

  

  (三)外部治理机制的特征

  1、外部要素市场竞争机制。尽管金融控股公司自身规模庞大,但并不妨碍他们对单一金融企业控制权的竞争,从而降低代理成本(Gorton,et al,1999)。就经理人市场而言,经理人市场具有明显的层次性,特别是适合经营管理金融控股公司的经理人市场更为狭小。因此,经理人供给的绝对刚性严重抑制了经理人市场的竞争机制。就产品市场而言,一方面,金融产品的证券化将有利于提高金融控股公司的治理效率;另一方面,金融控股公司的品牌效应和市场垄断优势又会削弱产品市场、特别是交叉产品市场的竞争,不利于公司治理。直觉上,后者对金融控股公司治理机制的负面影响更大一些。

  2、金融监管。监管的滞后性可能造成监管缺位,难以及时发现并控制金融控股公司的风险行为,不利于其公司治理效率的提高。对监管部门实行的存款保险制度、其他形式的政府隐性担保等补救措施也是颇受争议的焦点。准市场化的补救措施容易导致更为严重的道德风险,延缓对问题企业的处理,有可能导致更大的社会成本。

  3、信息披露与中小投资者保护。保护中小投资者利益首先应当依靠各国法律的完善。LLSV1997年最先对这个问题进行研究。他们认为投资者保护好的国家,投资者的投资热情更高,融资成本也更低,公司价值更大。Shleifer and Wolfenzon(2002)研究表明,在投资者保护良好的国家,盘剥股东的行为更少,市场整体发展更健康。

  保护中小投资者利益还体现在对信息披露的有效管理、切实提高市场透明度方面。理论和实践的情况表明,在监管存在漏洞的情况下,股东价值最大化容易成为实际控制人追求个人利益最大化的遮羞布。美国《萨班斯法案》的通过标志着对中小投资者利益保护的法制化建设进入了一个新阶段。

  

  三、结论

  

  第一,金融控股公司具有一般企业集团和单一金融企业的共性,但正是这两类不同性质企业的共性交织在一起形成了其运行的特殊性。

  第二,金融控股公司运行的特殊性必然会导致其利益主体的冲突性较任何其他企业都更为突出。控股股东、中小股东、债权人、经理人、核心岗位人员、监管层等利益主体之间的冲突将普遍存在,冲突的表现形式将更为多样化,冲突的结果也将更为广泛、更为严重。

  第三,受金融行业严格管制的影响,金融控股公司的外部治理机制受到削弱,内部治理机制在公司治理中的重要性则大大提升。金融控股公司的多重委托代理关系决定了风险管理与公司治理相结合的必要性,其中董事会的作用至关重要。董事会必须根据风险管理的要求制定公司发展战略(包括风险管理战略),有序开展各项工作。董事会成员应当明确两项责任:一方面要维护中小股东的利益,另一方面要对经理人进行有效监督。在对经理人的管理方面,激励合约的设计必须与风险管理有效结合,应根据基于风险管理的绩效考核指标,分层管理和激励经理人和关键岗位人员。

  第四,严格的行业监管是对公司治理的一个有效补充,但在综合监管手段匮乏的情况下,应强化以提高市场透明度建设为目标的管理。为有效保护中小投资者的利益,还应加强对金融控股公司核心利益主体的法制化管理。

范文九:“卖空”机制与公司治理 投稿:谭獴獵

2005年6月26日,上证指数又创新低,当日最低点已达到998.22。面对一片“绿色”的股市,股民们的脸色也许也变“绿”了。已持续了将近6年的“熊市”,何时结束?股民们的希望何时燃起?已变成目前政府急切需要考虑的问题。也由此,“救市”之声此起彼伏,要求“利好”消息传出的声音不断,以拯救早已脆弱不堪的股市。然而,在美欧的股票市场即使出现大幅回落时,也未见股民们哀声一片。其中一个主要原因是因为中国股市没有类似美欧那样的卖空机制。

  一、“卖空”机制与资本市场

  投资者在股票市场买卖股票,有两种盈利方式。一种是“低价买进,高价卖出”;另一种是“高价卖出,然后再低价补进”。前者是“作多”,而后者就是“卖空”。所谓“卖空” 卖空是指股票投资者当某种股票价格看跌时,从经纪人手中借入该股票抛出。日后该股票价格下落时,再从更低的价格买进股票归还经纪人,从而赚取中间差价。卖空者经营卖空时所卖的股票来源主要有三个:其一是自己的经纪人;其二是信托公司;其三是金融机构。对于出借股票的人来说,向卖空者出借股票是很有利的。因为这不仅能为客户提供全面周到的服务,而且还有可能使股票升值。不管股票的出借是以收取利息为条件,还是以股价的升值为条件,对出借者来说都是一种收入。与此同时,出借人往往还会采取措施来保护自己,手法是以卖空者出卖所收取的款项存入经纪人账户。卖空包括两种形式。其一,卖空者以现行市价出售股票。在该股票下跌时补进,从而赚取差价利润。其二,卖出者现在不愿交付其所拥有的股票。并以卖空的方式出售股票,以防止股票价格下跌。从而起到保值的作用。如果股票价格到时确实下跌,他便能以较低市价买进股票。在不考虑费用的条件下,这样卖空的收益与拥有股票的损失相抵消,便能避免损失。

  应该认识到,“卖空”交易的意义是重大的。

  首先,有了“卖空”交易,投资者会更加关心企业的负面消息,并从提前获知这些信息的过程中获利,多了一条获利渠道。在没有“卖空”机制的市场上,投资者只有在利好的消息下投资者才可以赚钱。相比之下,因为不具备盈利机会,企业的利空消息,也就是企业不合理经营方面的信息就很少有人关心了。这不利于对企业形成约束至少在强度上远远不够。

  其次,“卖空”交易机制还有助于市场挤压泡沫。泡沫本质上是预期高于实质经济成分的部分。虽然在景气经济运行中出现泡沫是非常正常的,但是,经济增长总是波浪式前进的。当某种过度的繁荣或景气阶段过后,适当地挤压经济运行,包括股市中的泡沫,是有助于经济回复到一个合理的水平上。比如,香港的“盈科数码动力”是一只大家都认为有很多泡沫的股票,但“盈动”股票的价格在一段时间里并没有如预期想象的那样有所下跌。但是,当后来“盈动”股票被列入交易所的“卖空名单”之后,“盈动”股票的价格就开始下跌。也说明“卖空”机制加大了市场挤压泡沫的能力和强度。

  第三,从证券市场微观结构理论看,“卖空”交易还可能有助于提高市场的流通性,缩小市场的买卖价差,从而减少交易成本,使市场交易变得更加活跃。另外,投资者“卖空”股票,在一定程度上也可能是为了进行套利或对冲,所以,建立“卖空”机制,还会有助于健全市场交易的手段,改善市场的效率。

  第四,“卖空”还可以减少投资者的持仓成本。通过“卖空”,投资者可以在股市走低的环境下不断获利,从而间接减少自己所持股票的购买成本,降低损失。

  总之,“卖空”机制在给上市公司形成压力、维持市场应有的流通量以及反映股票的真实价值方面,都具有不可置疑的作用。事实上,“卖空”交易是一个健全证券市场中不可缺少的组成部分。

  二、“卖空”机制与公司治理

  投资者的“卖空”交易,从表面上看是一种市场行动。但是,在一个相对健康有效的证券市场上,“卖空”机制就能成为激励和约束企业董事和经理人的机制,使其能够实现股东利益而努力工作。“卖空”机制对于公司治理的意义主要体现在如下这样一个过程中:

  对于投资者,无论他是不是公司股东,他都会关注有关企业的负面消息。在没有“卖空”机制的情况下,公司的负面消息对于投资者来说,一旦他持有公司的股票,把握信息只能使他更好地进行决策,减少损失,但绝没有盈利的机会。相反,在有“卖空”机制的情况下,所有投资者都可以从企业的负面消息中获利。于是,负面的消息就会成为大家有利可图的信息来源。大家就都会关注企业的负面情况,关注企业股价可能的向下的走势。

  当股东认为他们所持有的股票会因为经理人错误决策或管理腐败行为而影响企业价值,进而股票的市场价格下跌的时候,在没有“卖空”机制的情况下,如果他们只能简单地“用脚投票”,卖出公司的股票。但是,在有“卖空”机制的情况下,如果他们对公司的改组还有期望,他们就可以继续持有公司的股票,同时高价卖出,低价买进,一方面减少损失,另一方面也向董事和经理传递出不满的信号。而对于那些不是公司股东的投资者来说,他们则可以通过“卖空”机制在股价走低的过程中交易获利。这样两股力量合在一起,就会加大在市场交易中“空头”的势能,把股价打压下来,客观地反映企业的经营情况。

  以上所说的是由于股价下跌,外界会对企业经营层形成压力。同样,从经理人自身利益来说,“卖空”机制也会对他们实际经济利益造成损失。我们知道,经营者的报酬是激励和约束经营者的最重要的手段之一。长期激励性报酬是主要的内容,其中如股票认购期权、股票升值权等,其价值都是于股票的市场表现有关的。在市场交易是以“卖空”为主的气氛中,经营者行使权力,实现其收入的难度会大大增加。这也是一种约束经营者的机制。

  

  三、我国资本市场与公司治理

  资本市场的有效性提供了有能力的投资者纠正管理不善公司的可能性。当一个企业经营不善的时候,首先是董事会对管理层施加压力,甚至是更换新的管理者。如果在董事会的这个层面解决不了的问题,股东大会就会通过选举更换董事会。

  不过目前我国股票市场是一个弱势无效的市场(张亦春,2002),无效市场的所表现出来的情况如下表:

  

  一个有效率的资本市场,可以用股价来反映公司的经营情况,表示公司价值;而且能够纠正公司治理效率低的情况。从以上图表我们可以看出在资本市场保证信息的“充分披露”的重要性。如果一国能够法律和在资本市场相关的制度上促使信息能够顺畅传输以及培养投资者的信心,那么这个国家才能够建立发达的股票市场(伯纳德・布莱克)。

  本文开头已经阐述了“卖空”机制对于资本市场的重要性。虽然对于我国建立一个有效的资本市场有很多需要改革的方面,但是“卖空”机制的建立对于建立一个信息能够充分被披露的资本市场是非常重要的。随着经济全球化以及金融一体化的迅速发展,国内企业应对管理体制完善的国外企业的激烈竞争最有效的方法就是学习国外企业先进的管理经验,完善企业的经营机制。尤其是现在很多企业纷纷采取上市融资的方式,甚至去国外资本市场上市融资,那么目前我国公司治理方面所存在的问题对于这些企业来说就迫在眉睫需要解决了。总之,在企业公司治理与我国资本市场的改革这两个方面是相互作用和相互影响的,企业正常良好的发展离不开发达的资本市场;同时,资本市场的发展也要有企业的良好运作。

  (作者单位:安徽财经大学)

范文十:银行的公司治理机制研究 投稿:韦澕澖

银行的公司治理机制研究

摘要:本文从银行的特殊性和公司治理机制的一般框架入手,深入分析银行的公司治理机制的有关问题,并提出了政策建议。

关键词: 银行;公司治理:机制

Abstract: this article from the particularity of the bank and governance mechanism of the general framework, in-depth analysis of the bank of corporate governance mechanisms on problems, and puts forward some policy Suggestions.

Keywords: Banks; Corporate governance: mechanism

银行有两个非常显著的特点。首先,银行相对其他非金融机构来说,信息更加不透明。虽然信息不对称的问题在所有行业里都存在,但是有证据表明,银行业的信息不对称问题比其他行业要严重 其次,银行总是处在纷繁复杂的管制之下。各国政府对各国银行业都精心制定了一系列法律法规加以规范。在某种极端的情况下, 政府在其他行业多数只进行较为微弱的干预,而在银行业领域却倾向于制定大量的法律法规对银行进行约束。

一、公司治理机制的一般概念框架

(一)分散的股东

企业模型认为,分散的股东通过对于重大事项的直接投票或者通过非直接的方式,如通过选举董事会董事,来施加影响,投资者的投票权机制也会存在一定的问题。况且,董事会也不会代表那些分散的中小股东,一般来说,都是管理层在控制董事会。在很多国家,法律法规和司法体系并没有足够的力量保护中小投资者。

(二)集中的股东

防止管理层行为过分偏离所有者利益的一个可能治理机制是所有权集中化。持有大量股份的投资者有足够的动力来获取相关信息并监督管理层的行为。大股东也会挑选代理人成为董事会的董事,减少管理层对董事会的控制。大股东也能使用自己投票权。

但是,集中的股权结构带来了新问题。大股东可能会为自己通过高额股利分

红计划,而且通过进行关联交易,牺牲公司或者银行利益,为自身牟利。一般来说,大股东会最大化自身利益,而并不会过多考虑中小投资者的损失 。

(三)分散债权

债权人提供融资一方面是为了产生有保证的现金流,另一方面是通过各种关系对公司资产的价值和风险施加影响。如果企业出现违约,比较典型的做法是债权人获得处置抵押品的权力,将企业带入破产的司法程序,通过投票要求进行重组,撤换管理层。很明显,在债务比较分散的条件下,有效实施公司控制主要依赖司法体系和企业破产系统是否有效。

但分散的债权人在实施公司治理的过程中仍然存在许多障碍。小额债权的债权人可能没有能力监督象银行这种非常复杂的机构,而且可能也会产生“免费乘车”的问题。在很多国家,企业天然地对于企业资产享有所有权,而且管理层通过破产的司法程序来保住自己的位置,从而可以暂时停止决议的实行。同时,低效率的司法破产程序可能常常一拖数年,这样就进一步削弱了在公司治理中施加影响的作用。

(四)集中债权

大的债杈人更有能力和动力来监督管理层和影响董事会,从而进一步对企业施加影响。在出现违约情况下,大的债权人可以获得对企业一定的控制力。如果只是企业现金流出现了问题,大的债权人可以与企业就贷款条件进行重新协商,以避免无效的企业破产。

但是,大的债权人还需要面对一些障碍。首先,大的债权人在对司法体系的依赖程度有所减少,但对企业施加影响力的有效性仍然主要依赖司法体系和企业破产系统。其次,大的债权人可能努力改变企业或银行的行为以显示自己的偏好 。

二、银行治理机构的特点

(一)信息不透明

l、股东和债权人

在银行业中,内部人和外部人拥有信息不对称的情况是非常严重的,这导致分散的股东和债权人监控管理层的行为非常困难。银行的行为越不透明,债权人就越难控制银行的风险变化情况。很多人认为,大的债权人能够减少银行里的信息不对称情况,同时促进公司治理。大的债权人行使自身权利多依赖于司法系统的运行状况,这些司法体系常常无力保护他们的权利。在外部投资者不知情和糟糕的公司治理结构的条件下,大的债权人也会运用他们内部人的地位来谋取利益。

2、竞争

银行的不透明会削弱竞争所能产生的力量.这是因为银行业不象其他行业,收购的威胁和竞争性的产品市场可以用来规范管理层的行为。产品市场的竞争在银行业一般来说不是十分激烈。银行家常常与客户形成长期的合作或者伙伴关系,他们通过这种方式来改善生成贷款所需要面对的信息问题。

当内部人比潜在的收购者拥有更多、质量更好的信息时,收购是没有效率的。即使在发达国家,敌意收购在银行业里也是很少见的。实际上,法律批准银行收购的所需要的长期过程使得敌意银行收购非常少。失败的收购行为并不影响管理层的激励方面的行为。

(二)政府深层次介入

在相对较弱的公司治理机制中,银行信息越不透明,就越会强调政府或者法律的作用。除了信息不对称外,对投资者提供保护的法律存在种种限制和司法系统执行能力的低下阻碍了公司治理的有效运行。如果政府有能力和意愿克服市场和机构失灵的情况,这些完善信息状况和减少交易成本负面效应的法律或者政府规章会加强银行的公司治理。

1.银行法律法规

(1)股东和竞争。虽然股权集中安排是一个非常常见的公司治理机制,它常常被用来解决分散的中小股东无力有效实施企业控制的问题,但世界上大部分国家,政府都限制了银行股权集中化和银行外部人员高比例持有银行股票的可能性。这些限制措施通常是要求银行股票的购买者在持有银行股份超过某个数量水平后,通知政府当局:如果需要继续增持股份,就需要获得政府或司法当局的批准。

然而,在现实里,政府在法律层面上要防止对银行的家族控制常常是无效的,在股权收购方面的法律限制反而实质上妨碍了对家族控制银行的收购和公司治理。法律对于股权交易的限制并不能阻止家族对银行进行收购,但是会阻碍目前的市场竞争者对于控制权的争夺。

(2)存款人与存款保险制度。存款保险制度在许多方面改变了通过股权或者负债的渠道进行公司治理的状况。首先,存款保险制度减少了存款人对银行进行监督的直接激励。其次,存款保险制度的建立导致银行对未参加保险的、但对银行有监督动力的债权人的依赖性减少,而对并没有监督动力、参加保险的存款人的依赖增加。第三,相对于其他企业而言,存款保险制度和中央银行的最后贷款人机制一同作用时,更多的是帮助那些资本充足率非常低的银行。

(3)市场竞争。政府在银行业中的干涉严重影响了市场竞争。政府常常限制集中所有权这种安排,而且对于谁可以拥有银行制定了大量法律规定。很多国家在银行的股权收购、业务的开展等各方面设置了许多限制条件。而且,很多国家

制定了大量关于信贷、资产投资组合、流动性、利率和费用等方面的限制性规定。政府的法律之手常常限制了竞争,从而阻碍了一个正常的公司治理机制运行。

2.监管和法律规章

新近的研究表明,权力过大的银行监管机构存在一定的风险。BLC的研究结论表明,监管机构执行法律的权力越大,国家的腐败程度也就越严重,而同时与一个国家的银行整体发展水平成反比。法律权力大小是和对新银行进入的法律限制程度成正比的。

三、银行治理机构的对策

首先,政府需要减少对银行业的干涉力度和广度。

在我国国有商业银行占据了我国银行业主体的情况下,有必要推进银行民营化的进程。四大国有商业银行的上市工作是一个好的开端。因此,这就需要从宏观的角度,进一步研究如何促进整个国家政治、经济基本面的改革。

其次,加大金融生态建设,促进相关利益者对于银行业的监督。

因为银行运行十分复杂,信息透明度低,我国需要进一步完善会计和审计的实践。金融监管部门可以要求银行对信息更加准确地披露,并且惩罚那些违规的银行或者管理层。同时,完善私人监督机制,政府需要完善司法和破产系统。因为传统的公司治理机制依赖功能完善的司法和破产系统来保护

股权人和债权人的权利。

注:文章内所有公式及图表请用PDF形式查看。

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