董事会和理事会的区别_范文大全

董事会和理事会的区别

【范文精选】董事会和理事会的区别

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【专家解析】董事会和理事会的区别

【优秀范文】董事会和理事会的区别

范文一:董事长和总经理的区别 投稿:武鬑鬒

一、【管理中的阴阳之道】 1、一个感性的老板在煽动,一个理性的总经理 在执行。 2、一个外向的老板在激励,一个内向的总经理 在操作。 3、一个董事长在思考,一个总经理在实践。 这才是完美的配合,才是成长的必备。古人 说: 一阴一阳谓之道,管理的道也是如此。

二、【管理忌六心】 1、私心,必让你威信扫 地; 2、贪心,必让你立场错乱; 3、妒心, 必让你丧失理智; 4、偏心,必使团队内讧; 5、疑心,必使同伴离散; 6、粗心,必然功 败垂成。 需要的是公心、恒心、耐心、细心、 小心、操 心。当老大是不容易的,哪怕只是个 小主管。

三、【管理者十大素质】 1处事冷静,但不优柔 寡断; 2做事认真,但不求事事“完美”; 3关注 细节,但不拘泥于小节; 4协商安排工作,绝少 发号施令; 5关爱下属,懂得惜才爱才; 6对人 宽容,甘于忍让; 7严以律己,以行动服人; 8 为人正直,表里如一; 9谦虚谨慎,善于学习; 10不满足于现状,但不脱离现实。

四、【培养忠义之才】 1、思考全面, 小处着手。 2、懂得培养,量少而精。 3、信任下属,换位思考。

五、【绩效管理三守诀】 ①一中心原则:绩 效。 ②六授权步骤:解释工作重要性、说明主 管要 求、界定职权范围、协商最后期限、下属反 应、追踪控制; ③七职场原则:汇报工 作说结果、请示工作说 方案、总结工作说流 程、布置工作说标准、关 心下级问过程、交接 工作讲道德、回忆工作说 感受!

范文二:董事长和总经理的区别,你懂吗 投稿:袁擭擮

一、【管理中的阴阳之道】

1、一个感性的老板 在煽动,一个理性的总经理在执行。

2、一个外向的老板在激励,一个内向的总经理在操作。

3、一个董事长在思考,一个总经理在实践。这 才是完美的配合,才是成长的必备。古人说: 一阴一阳谓之道,管理的道也是如此。

二、【管理忌六心】

1、私心,必让你威信扫 地;

2、贪心,必让你立场错乱;

3、妒心, 必让你丧失理智;

4、偏心,必使团队内讧;

5、疑心,必使同伴离散;

6、粗心,必然功 败垂成。

需要的是公心、恒心、耐心、细心、 小心、操心。当老大是不容易的,哪怕只是个 小主管。

三、【管理者十大素质】

1处事冷静,但不优柔 寡断;

2做事认真,但不求事事“完美”;

3关注 细节,但不拘泥于小节;

4协商安排工作,绝少

发号施令;

5

关爱下属,懂得惜才爱才;

6对人 宽容,甘于忍让;

7严以律己,以行动服人;

8 为人正直,表里如一;

9谦虚谨慎,善于学习;

10不满足于现状,但不脱离现实。

四、【如何让下属对你忠诚?】

1、思考全面, 小处着手。

2、懂得培养,量少而精。

3、信任下属,换位思考。

五、【绩效管理三守诀】

①一中心原则:绩 效。

②六授权步骤:解释工作重要性、说明主 管要求、界定职权范围、协商最后期限、下属反应、追踪控制;

③七职场原则:汇报工 作说结果、请示工作说方案、总结工作说流 程、布置工作说标准、关心下级问过程、交接 工作讲道德、回忆工作说感受!

范文三:CEO与董事长、总经理的区别 投稿:白槂槃

现在很人多没清楚CEO闹与董事长、CO与总经理的E区,别像好称己是C自O只E为是时了,本髦以文视听-正-

-

“CE”O是为了只时?尚

当今时代对的业来讲企市场,风云幻变,决的速度和执策的力度行以往比何任候时更都加重。传要的“统董事会策决经理、执层行的公”体制司经难已满足决策以需要的而。且随着,们我一大些业业企务拓展,的业内企部的息交换日信渐繁,决忙层和策行层之执存间在的息传递时滞和信通障碍、沟策成本决增的,已加严经影重响理经对层企业大重决的快速反策应和行执能力。解决而一问题这要一首就点让经理是拥有更人多主决策自的权力,经让理人更多为自己决的奋斗策对、己自的行负为责。COE是就这变革的种产物。

CEO(ChifEeecuxtivOfficeer,)即首席行官执是美国,在人20世纪60代进行年公司治理构改革结新时的产物创,的它现出在某意种义代表着将上原来事会董手中一些决策权过渡的经营层手中到。

我国在,EOC这概个念最出现早在一网些络业企中。那里在,COE往是往封的,自很也少人去有研这究称谓一对企业到意底味着什么。但,当“C是O”E在中叫得国越越响的来候时我,们应该认到识高层人,员称的改谓不是变件一事小设,CEO职位立不应仅仅是对尚时追赶。的

EC与O总理有何经同不?

CO与E经总,形式上理二都是企者业“的把一手”CEO,既行是政把一手,是股东权益代言人——又大多情数下,CEO况作为董是事会成员现的出总,理经则一不是定董会成事员。从个这意义讲,上CE代O着表业,企并企业对经负营本根责任。

国外,在由没有于似类上的主级和管自来四面八的牵制方CEO的,权比国内的总经威理更绝们,但对们绝他会不像经理总那过多样入介公的具司事体。CE务O做出总决策后,具体执体行权力会就下。所以放人说有,CE就像O我50国董的长事加上05总经理的。

另一方面在我,存国在这一样类业,企其在展壮发的过程大,某中个一体具企业的家起非常大了的用,其作人威望在个企业中成了一形强种大影响力。在的种情况下,不这他的称管谓什么,他是终始企是事实上的业“把一手”,的就是CE干O干要事。从这的个度角讲来C,OE与这总类经、理裁相比总在权,限上并有没什么化变

CEO董与事长是分合?是

董长事公司是董会事领导的,其职责具组织有、协、调代的性表质。董事长的权力在董事会责职围范之内不,理管司的具公体务业一般也,不进个行人策决只在董事,开会会或董会专事委员会门会时开享有才与他其事同董的等票投权而C。EO

是由董事任命的会是,司的经营公执领导。行

了为解董决会事决策的监、督C和EO决的策执行、间可之能会有的脱问节,题国一般美由事长(即董事董会席主)兼任CE。在O国,美有7的公司5其,EOC董事长和是同一就人同时。,EC一般O在是董会事闭期间代会行事董权会力的执行员委会主席。的也有例外,花但旗集团的董事长和CEO是个一,执人行委会员主席则另外一位重是人物。要

在它国家,其ECO董和事的长功是分能设的。英国日和的本董长(会长事多)为退休的公司总或裁部知外名人士是,执非人行员,只董事是会的召集人和司对外形公象代表。他的对们司公决策定制过影响有程限,要主任是对责理管的监者和维督公司与持会、社府、商政界的系。关

CEO到底 是什干的?么

CE 的O设立体现,了公司营权经的进一步集中由于C。EO作为公司是事董会代的人理生,授产他予何权种、力多的权力以大及何在情种下授况,是予由公司董事各决会定的。一来般,C讲O的主要职责E有方三面:

()一公对所有重大事务司和人任事免进行策决决。策后权力,就下给放体主具,CE管O具体干的较预。少

(二 营造)企业文化。CEO不仅要定公司制的大政方针,要还造营种促一员使愿工为公司意务的服企业化。文

(三

把)公司整的形体象推销出。CEO去的另一重要个职责是业企象推形广推,的销对象能是公司的投资者可现、和潜在有的户、客权人债及他利其益相关。要者销的可推能是产,品也包括企业文化、导班子领,等。等

表 卓越的C现OE是公司的总一第号思领想袖。们总他全揽,领头局开拓心勃勃雄的景设想远。

谁是中国 企业的EOC

实上,事想看清要楚谁是才国中司真公正意义的上COE或者,,董事长和总经说理才谁真正的CE是,并不是一O容件的易。事

有 研关表究:明

( 1)在事长兼董任总理经的况下,这个情就是人EO。C这种情况与美国董事长的CE兼相似,有O2.0的中9上国公市董事司长任兼总经理该类,公司的策和执决行权度高合一。

( 2在董)事长不总经任并理不且每是天在司上班的公况情下总,理可以经作看CEO。这是情种与美国况的董事和长ECO分任情况似,该类类公司决的权策执和行权对分相,有离4.3的中国上3市公司是种这情况

( 3在)上述两之间,董事长者任总不理经但每在天司上班公,们认为我这情种况,下董长和总事经都具理有EO的职C,类能似于国外往往在个公两司合后并的磨期合生的产CEO双象。至现于际运实中董作长和总经理谁的权事

力更大就看要际情实了,一般况论可而能董长强事些一总而理经弱些一有,4.4的8国中市上公是这种司况情。

生这种产结果也有,国我法的律因,《原公司法规》定事董是长定法代人,表并且董长事董事在闭会会期间有行董代会事分部职的权责力—而—是董不执事行委会在员事董闭会会间代行期事董。如会果天天公在司班,董上长事然要必介到执行活入中动

因此,在CEO体制下 董事,与长CO是否由同一人兼E任根据各公司要体具情况而,定立建适合起EOC体制董的事治理机制会和构才结是为关键的更题。问

CE体O制的下董事会是么什样?

事董会的治结构最终做到明理晰和完善需要,业化专技巧的即应,分清该董职责事细,化内部工分权力和衡制治。理结构需求专化业技的,这巧技巧些必须通过董事层次的委员会得会到佳执行最。此,因欧美一些在家国,董会中事通设常一些专置委业会员,别负分协调责事董会好工做作。型的委典会员如:行执员委、会审委计会、薪酬员员委、会提委名会等员。中其计委员会、薪酬审员委会提和名委员是英、会美上市司所必须具有公的这。委员些成员会主由外要部事董和立独董组事成对,事会负董,责可以立独地展开作工。

(1)执

委员会行。常通由CO及其E执行他事组成董也(包可非括董的高级事理管员)是人公的司最高经营领核心导作,为事董的常设会构在机事会闭董会期代行间事会的董职。CE权任该委员O主席会执。委行员可会每周开以次一议,会主要任务决是定审和查司公策政并,大量日常对作和活动作出协工调性定规。

()审计2委员会其主。职要由责公司程章定,比如规荐公推的司部审外机计构;检查外部计审的费、工作用期限其独立性及检;公查司内资深部审官计的员任命和换替审;公视年司度财报务表以管及层理外和审部在计准这些财备报表时有关务的见分歧意;征求外及内部资深审审官员的计意见注意,司财公务控制否适是等当。

3()薪委酬员会负。研究公责司事董和级管理人员的报酬高事(固项薪金定持股和方案等),董事向提交薪会酬方。案薪酬委会员基上由本外董事部成。组

(4)名委员会。负提向责股大东提会交每改年选董的事单和候选名名人。并负单责找寻和出提CEO继任的选人报请,事董考会。虑提名员委会通由外部董事组常成。

EC体制下O董的事会干什都么

CE在管O理制体,董下会已事经为小成董事。董事会不再对重会的经营大决策拍板董,事的主要会能功是选、择考评管理员和人定制以CE为O中

心的理管的激层励度。另一制面方C,OE虽对然他主管拥其绝对的有力[FS:PAG权],但E个这力也受到很大权制限。EC要O代表投受人利益的公司董事资的监会和督约,制EC与O董会事之的间关类系西方国似家总的和统会。

附:C E体O下制事董会的责职

1 行使、监察职能:提名CE,批OCEO准其他及经人理员选人,为CEO供必要提的作工条件,确保理人员管的能,评价管理人力的员绩业,确管理人员的新酬定,对管理员人进行持的续计审督,监制定公司章程,设计和订修由经将理人实施的政策员目标。

2、确保遵法守规定律熟:悉的法新规定,确保律司遵公每一项守关的相律法定,用正当手规回段不避利公司的于律规定法,名提新事董通过资,预本算授,权发新股、行公债券等。司

3 保护利、相益者关的利益:督监产品质量致,于员工力作条工件的善改检查,劳政动策实和践,高提公在司顾客之中知名的度保持,司良公的公共形象,好政与机府构教育科研、构、机民团间体持密保切联系。

4 服、于务东的利益:保股股护东的权股益收促,公进司资的保值产值增制止,股份释稀,保股东证任选代表在时有等的机平,会信件用公、报形式等将公司经营信息知股通,宣布东适的度红,分保证司的公存。生

C E受董O会的事督和监约制很的重要现体是:当司公C的OE不很能好地行履经职能、营带企领发业展,时董事能有会效将地撤之换这。也一是个健的、有康弹性的业治理企构所结须具备必的力能。

对中于国,CEO是个鲜新物,发展事间还时很短,所我以应先从国际们市上场习学验,经结合我并国的际情况,实择选聘和适任自合企己业CE的O。并步逐立起建适C合O体E制董事的治会机制和理构结以,适快应发速展和国化的际需。

范文四:董事会费和董事费的区别 投稿:任垱垲

董事会费和董事费是两种不同的费用。董事会费是指董事会及其成员为执行董事会的职能而开支的费用;董事费是指董事会决定支付给董事会成员的劳务报酬,是一项个人所得。

(一)董事会费的开支范围

1,董事会的日常开支,包括办公费,外地董事会成员在企业开会和工作期间的住宿费、交通费、伙食费、邮电费和有关保险费的开支。

2,董事会会务费的开支,包括董事会开会和工作期间董事会成员和有关工作人员的差旅费、住宿费、伙食费以及有关的必要开支。另外,财政部规定:“未在外商投资企业中担任实职的中方董事长、副董事长、董事,在董事会召开期间发生的差旅费、会议费、补贴等可在企业的董事会会费中报销,除此之外不得在企业中报销任何其他费用和领取其他报酬。”

(二)董事会费的开支标准

1,董事会费应按实列支,企业不得预提董事会费。

2,企业董事会应指定董事会费管理办法,并报送当地主管财政机关和税务机关。 3,董事会费不得支付到个人,必须由董事会领支。

(三)董事领取董事费的条件

1,领取董事费的董事必须由选举产生,并在企业合同章程中确定的。

2,董事领取董事费必须由董事会决议认可

3,在企业担任高级管理工作的董事会成员,已按企业的高级人员待遇领取工资,不应再领取董事费。

4,在多个关联企业中任职的董事会成员,领取的董事费,应按合理标准分摊到各关联企业,不应只在个别企业中列支费用。

(四)董事费列支的规定

1,董事费应据实列支,计入企业管理费。但一董事会名义支付的招待费、礼品费以及其他属于交际应酬性质的支出,就不得作为董事费支出。

2,企业支付的董事费,要按照规定缴纳个人所得税,由支付企业代扣代缴,所代扣代缴个人所得税不能列入企业费用。

范文五:董事的分类与区别 投稿:丁蓿蔀

董事的分类与区别

董事的分类

(1)执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事

外部董事和非执行董事,他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓,非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事,这类董事被称为内部董事或执行董事。

(2)独立董事

独立董事(Independent Director)的独立性一般体现在三个方面:

(1)与公司不存在任何雇佣关系;

(2)与公司不存在任何交易关系;

(3)与公司高层职员不存在亲属关系;

独立董事的产生与发展

独立董事最早出现在美国,1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定,投资公司的董事会中,至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事的目的,主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践,独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同,其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。20世纪80年代以来,独立董事制度被广泛推行。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告,《财富》美国公司1000强中,董事会的平均规模为11人,其中内部董事2人,占18.2%;独立董事9人,占81.1%。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。 参考资料:公司组织与管理

什么是执行董事?

执行董事是和非执行董事是相对的,

所谓执行董事,他本身作为一个董事是参与企业的经营。

而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的,可以独立发表自己的观点,对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证监会要求,他的意见必须是独立的,不会受到某一个集团利益的指示。执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的独立董事。

独立董事(非执行董事)具有独立性、专家性和兼职性的特点:

独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是:1、独立的财产,即独立董事的财产应独立于其任职的公司;2、独立的人格,即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;3、独立的运作,即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。

专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。

兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务,他们并不在公司中任职,因而独立董事又被称为公司的兼职董事。

范文六:董事会股东会区别 投稿:莫娺娻

董事会股东会区别

《公司法》第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。

董事会股东会区别

1. 股东会

《公司法》第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。

根据《公司法》规定,有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。(第62条)

国有独资公司也不设董事会。

2. 董事会或执行董事

《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。

有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。(第51条)

范文七:股东会和董事会的区别 投稿:谢穚穛

董事会和股东大会区别 一、股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、董事会,对股东大会负责。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

范文八:董事会和股东的区别 投稿:韦棱棲

董事会和股东会的区别

一、 董事会是执行机关,负责公司业务经营活动的指挥与管理,对公司股东会负责并报告工作。股东会所作出的公司重大事项的决定,董事会须执行。

二、 股东会是公司的最高权利机关,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。

三、 董事会成员一般为三人至十三人,由股东会选举产生,董事不一定是股东。股东会由全体股东组成。

四、 股东会行使以下职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

1

五、 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

※ 股东会的职权是决定公司的经营方针和投资计划;董事会的职权是决定公司的经营计划和投资方案;经营方针是指大的方向,只有股东会对公司的经营有了一个大的方针,董事会方能知道如何制定经营计划;投资计划与投资方案,计划是指宏观的策略,而方案就是具体的步骤。

六、股东会与董事会的关系好比是主人与管家的关系,公司是由股东出资,收益也是归股东所有,而董事会则是为了公司盈利创建的执行机构,其管理公司运营,对股东会负责,但重大决定须股东会通过,而董事会则需要执行该决定。

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范文九:董事和董事会 投稿:周碽碾

董事和董事会

上市公司是一种在财产的所有权和经营权分立制度下,所有者(委托人)与管理者(受托人)遵循诚信义务理念确立相互之间的权责关系和制约机制,并在此基础之上,由管理者以企业法人的名义,对受托管理的他人资产实行集中统一运营的公众投资组织形式。因此上市公司董事履行诚信、勤勉义务和董事会的规范运作显得尤为重要。

《上市公司治理准则》第二章《董事与董事会》对董事和董事会作了原则性的规定。中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等对此作了细化规定,而《公司法》的规定正是以上规定的法律依据。把上述规定结合起来,董事和董事会的规范不仅具有原则性而且具有可操作性。

董事的选聘

根据《上市公司治理准则》第三章第1节的规定,上市公司应在章程中规定规范、透明的董事会选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在董事会选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。所谓累积投票权,是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时,股东所享有的一种表决权。根据此种表决权,股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,最后按得票数之多少决定当选董事和监事。实行累积投票制度,可以有效地保障少数股东将代表其利益和意志的代言人选入董事会和监事会,从而在一定程度上平衡小股东和大股东之间的利益关系。根据《上市公司治理准则》第31条,控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。董事由股东大会选举和更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人,无需持有公司股份。

董事的义务

《上市公司治理准则》第三章第2节规定,董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实诚信、勤勉地履行职责。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事应遵守法律、法规和公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、法规,掌握作为董事应具备的有关知识。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

独立董事

上市公司应根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立独立董事制度。根据该《指导意见》,上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人员。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司还应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

董事会的规范

1、董事会的构成。根据《上市公司治理准则》第三章第3节和第6节的规定,董事会的人数和人员构成应符合法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会成员应具备合理的专业结构,其成员应当具备履行职务所必须的知识、技能和素质。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计和外部审计之间的沟通;(4)审核公司财务信息及其披露;(5)审核公司内控制度。提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬和考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员的考核标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事和高级经理人员的薪酬政策与方案。

2、 董事会的职权。根据《公司法》第112条,董事会对股东大会负责,行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;八)在股东大会授权范围内,决定公司不超过公司净资产30%的风险投资、资产抵押及其他担保事项;(九)决定公司内部管理机构的设臵;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

3、 董事会的召开。根据《公司法》第1116、117、118条的规定,董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会召开公司章程规定的临时董事会会议应在会议召开五个工作日之前,以书面形式通知。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

综上所述,董事和董事会是公司治理的核心,我们对上市公司董事履行诚信、勤勉义务和董事会的规范运作问题应当给予高度重视。以《公司法》为依据,把《上市公司治理准则》第二章的原则性规定和《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等细化规定结合起来,使董事和董事会的规范兼具原则性和可操作性,这是完善上市公司治理结构的需要,也是我国公司立法逐步完善的需要。

(作者:吕红兵 王文良)

《上市公司》 (2002年第三期)

独立董事会取代监事会?

中华财会网(www.e521.com) 2002-06-21

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建立独立董事制度,是中国上市公司治理的重大举措,它为上市公司引入外部监控机制,将大大地健全和改善董事会治理结构,它和监事会一道,将对上市公司形成内外监控的完善体系,防范和化解上市公司的风险

苏敏

中国现阶段实行的独立董事制度旨在对上市公司建立一种来自体外的监控机制,使独立董事起到平衡上市公司大小股东之间利益的作用,重点监控大股东,健全和改善董事会运作机制。而监事会目前发挥的作用主要是内部监督,起到平衡上市公司高管人员和公司股东、公司职工之间利益的作用,重点监督公司法规制度的执行落实情况。前者是外控为主,后者是内控为主,两者不排斥、不矛盾、不会相互削弱和取代。

经济学界认为,中国属于政府主导和银行、证券市场结合型的经济运作模式,这种模式在实施初期,由于政府主导力量的强大推动,银行和证券市场的资金大量输入企业,带动经济超常规发展,经济发展速度竟高于德国、日本等银行资本主导型的模式,经济成就举世瞩目。但是,企业在发展中积累的问题和风险十分巨大,上市公司更是问题和风险的堆积区。

监事会独木难支

上市公司国有股大而虚,董事会、监事会高层管理人员没有或者少有为股东谋利的意识,高层管理人员一是操控股东大会、董事会、监事会合法地为个人谋利。据有关资料显示,2001年中国上市公司业绩普遍下滑,但高管人员的薪酬却大幅上升,2001年高管人员年薪平均达13

万元/人,比2000年8万元/人的平均值上升了50%,2001年巨亏15亿元的ST科龙,其高管人员年薪最低300万元/人,最高达700万元/人,股东为他们付出了巨大的代价。

二是高管人员听命于大股东、控股股东,听命于地方政府,上市公司成了大股东、地方政府“圈钱”的机器。中国上市公司大部分是国家控股、母公司控股型企业。从法律意义上讲,高管人员是股东大会选举产生后,再经董事会、监事会选出主要负责人。实际上,由于控股股东在股东大会上占有绝对优势的提名投票权和投票数量,因此控股大股东对上市公司高管人员的选任具有决定性作用,高管人员的“帽子”实际上系于控股股东身上,怎能”不听话”?

三是监事会虽然具有监督董事会守法遵规运行情况的职能作用,但他们首先考虑的自己是员工身份,而少有考虑自己是股东或其他股东身份的利益,当董事会的决策对他们有利、对员工有利时,他们则放弃、忽略股东利益,或者串通一气损害所有股东的利益。

独立董事加强外部监控

建立独立董事制度,是中国上市公司治理的重大举措,它为上市公司引入外部监控机制,将大大地健全和改善董事会治理结构,它和监事会一道,将对上市公司形成内外监控的完善体系,防范和化解上市公司的风险。

根据中国证券监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规定,中国的独立董事是指不在上市公司担任除董事以外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。这些规定明确了独立董事的任职条件和身份的独立性,明确规定了7类人员不得担任独立董事。它和监事会有着以下区别:

在选任(聘)程序上,独立董事和监事会的区别在于:监事会、董事会、单独或者合并持有上市公司已发行上市股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人,经股东大会选举决定。而独立董事对公司监事的聘任或解聘问题应当向董事会或股东大会发表独立意见,并予公告。在薪酬、津贴方面,独立董事津贴由董事会提议后,股东大会表决,监事会不公开发表意见。而监事的薪酬问题,独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。

在职责作用方面,独立董事除具有《公司法》、《证券法》等法律赋予董事的职权外,还有6项特别职权,其中有4项是监事会不具备的:一是重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出独立判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断依据。二是由独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。三是可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。四是独立董事对上市公司的重大事项有独立发言权,特别是上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取措施回收欠款的问题,独立董事发表独立意见,如需公开披露的,上市公司必须将独立董事的意见公告。这些监事会不具备的特别职权,确立了独立董事在监控大股东、监控上市公司及其关联企业、高管人员薪酬等方面的重要作用,使其可以独立监督上市公司高管人员是否串通损害股东利益,监督控股股东是否损害上市公司的利益。

而《公司法》赋予监事会5项职权中,有两项是独立董事没有明确规定具备的。一是监事会

对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;二是当董事和经理的行为损害公司利益时,监事会要求董事和经理予以纠正。

监事会的这两项突出职权,实际上是明确了监事会在上市公司中的监督重点是监督董事、经理守法遵规特别是执行公司章程财务制度方面的情况,看他们是否依法按章按程序办事,看董事、经理是否损害上市公司职工的利益。也就是说,即使是独立董事,如果其没有按规定程序行事,监事会亦可监督,如果董事、经理损害公司职工利益,而强调股东利益,监事会可以监督。

独立董事仍需发展

独立董事和监事会亦有较多的相同的职权,如检查公司财务,聘请中介机构,提议召开董事会和临时股东大会等,这些职权都是他们在开展工作时应该具备的,两者只要在工作中依法依规对各自监督的重点展开工作,双方一般不会出现矛盾冲突。

当前,中国上市公司监事会由股东代表和公司职工代表组成,人员结构不尽人意,而独立董事人才队伍匮乏,一些上市公司主要请名人、退休官员、专家、学者、企业家担任独立董事,有的独立董事兼职单位过多,其工作精力和时间无法保证,有的独立性不够,有的专业性不够,有的责任心不强。如何确保独立董事真正独立地、充分地履行职责,还有待于在实践中摸索。

未来5年内,中国上市公司治理结构将呈现“股东代表大会、董事会、经理、独立董事、监事会”的管治布局,企业运作的民主化、独立性将大大增强,上市公司将出现“三大革命”,即股权革命、经理层革命和董事会革命,职业经理和独立董事脱颖而出并走俏,而由股权变动引起的董事、经理的频繁变更使监事会的监督作用又显得日趋重要。

(作者为《湖南城市广播电视报》社副社长)

范文十:董事会关系治理六大误区 投稿:梁臅臆

作者:李南山

董事会 2011年12期

2005年在国务院国资委的推动下,我国国有企业开展了规范董事会制度建设,这是我国国企董事会治理的重大实践。然而七年多来,中央企业董事会规范建设家数仅占总数的三分之一,各省市国资管理机构推进的速度则更慢,究其原因主要有两个:一是规范建设董事会需要通过实践理顺内部运行关系;二是董事会权利行使涉及到股东会(出资人机构)、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系,具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。这就凸显出进一步完善董事会内外治理关系的重要性和必要性,而在当下,董事会进行关系治理时仍或多或少面临着多重误区。

误区一:外部董事主忙监督、做高参

国际经验告诉我们,国有企业治理与其他企业相比更具有挑战性,改善国有企业治理,首先是改善政府的公共治理。只有明确了政府的责任,才能真正地运用好政府的权力。只有明确了企业的权利,才能真正地承担企业的责任。在国有企业规范董事会建设中,出资人机构要向董事会移交部分权力,面临与董事会的新型治理关系;既要明确出资人的部分职权授予规范的董事会行使,确保董事会行使选择、考核和决定经理人员薪酬的职权,还要探索出资人机构与董事会、董事之间建立及时沟通信息、交换意见的机制,确保董事会代表出资人的利益,确保企业经营对出资人的透明度。所以,业内人士称规范董事会建设工作是“国资委的生命线”颇有道理。

董事会是出资人的代理人,国有独资公司的出资人是国资管理机构,国有控股或参股公司的出资人是股东会或股东大会。董事会治理要求出资人机构或股东(大)会从以下三个方面选择和处理委托代理关系:

1.出资人选择什么类型的董事会?

董事会有不同的类型,不同类型的董事会决定不同的相互关系和治理效果。董事会一般有四种类型:第一种,登记董事会(法律要求型);第二种,内部董事会(橡皮图章型)董事会成员和执行层高管高度重合;第三种,监督董事会(看门职守型);第四种,决策董事会(战略领航型)。董事会制定公司战略目标,授权经理人员实施公司战略并进行监督和聘免管理,实时监控经营风险。中央企业规范董事会建设选择了战略领航型的董事会,决定了出资人要做纯粹的老板,扬弃监管人的职责,不再做老板加婆婆的角色。这就要围绕出资人的角色设计董事会治理关系,通过选派国有产权的代表进入董事会,加强对代表国有产权董事的管理,体现出资人的利益要求。

2.出资人选择什么样的人出任董事和组成董事会?

不同类型的董事会需要有不同类型的人选组成,出资人委派或选举的代表是国有资本人格化的经营管理者。在董事会治理实践中,根据战略领航型董事会的要求,出资人建立了外部董事制度。外部董事由国资委从企业之外聘任,代表出资人利益,保证董事会的独立性。目前引入外部董事一般要求过半数,试点的中央企业外部与非外部董事数量比例基本是以7︰6、6︰5或5︰4三种形态。外部董事和非外部董事的组织配置,决定着出资人和董事会成员的管理和控制关系。如果出现内外部相同数量的董事意见不同,剩余的一位外部董事的态度将成为决定性的。今后应该进一步增加外部董事的比例。

3.出资人以怎样的绩效标准导向董事会?

出资人将国有企业的法人财产经营权利授予董事会后,必须明确董事会绩效指标体系和履职尽职的标准。出资人的地位和定位,决定了这种关系的表现形式。出资人如果没有摆脱政府直接管理企业的轨道,那么政府对国有企业的导向指标就会显现出来,政府追求GDP和财政收入,导向指标就会偏重生产规模、销售收入和利税等指标,国有企业必然出现投资冲动,追求规模扩张和粗放式增长模式。科学制订董事会的绩效导向指标体系,是出资人在处理董事会治理关系中必须解决好的关键问题之一。从2010年起中央企业施行有关经济增加值(EVA)考核办法,建立以利润与EVA考核指标为主的评价标准,推行“战略+价值”的二元导向模式,标志着董事会治理评价从传统的方法转向以价值创造为基础、以发展战略为导向的激励模式,体现了出资人确立了以“股东价值的长期最大化”和“EVA为战略导向”的治理关系。

误区二:董事会“一把手”有最终拍板权

董事会是公司的决策机构,不仅为企业发展提供了决策动力,而且决定着战略发展的方向。这一核心功能的有效发挥,取决于董事会内部关系的协调、沟通,并保持高效率的运行。

1.董事会和董事的关系

董事会是以会议形式进行集体决策的机构。国有企业的董事主要有执行董事、非执行董事(也称外部董事)、职工董事以及上市公司的独立董事。各类董事在履职过程中担任的角色不尽相同,获取的信息资料、个人职业判断的能力都不相同,集体决议的过程中,既要充分发扬民主,集中集体智慧,又要提高议决效率。因此,在董事会内部必须形成一种以信息沟通和冲突协调为主要方式的新型程序及工作关系。

2.董事长和董事会的关系

我国《公司法》第110条规定:董事长召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况。董事会不是一个行政机构,而是施行集体议决的决策机构,各位董事均拥有平等的决议权。重大的经营管理决策,都必须通过董事会的决议,董事长无权代替董事会行使职权。这就决定了董事长和董事们之间没有上下级关系,也不是领导和被领导关系。中国平安马明哲并不因为其是创始人、董事长兼CEO的身份而享有特权,在他看来董事长的职责是召集董事会,不是领导董事会。

董事长权力过大,容易架空和制约董事会的权力。国有企业董事会治理和企业党组织并行,董事长一般都是党委书记兼任,也就出现董事长、党委书记一身兼二职的情况,往往带出浓厚的官本位和“一把手最大”的惯性思维和色彩。

3.董事会和专门委员会的关系

董事会是以会议形式进行集体决策的,这种工作方式决定了它无法仅靠几天或几次会议完成对经营管理重大事项的高质量决策。随着企业经营内外部环境的日益复杂化、市场变化的不确定性,董事会的决策越来越需要建立在专业基础上的深入细致的事前研究,这也是促使董事会专门委员会诞生的根本性因素。国有企业规范董事会建设中,也设置了多样性的董事会专门委员会,但有的委员会没有真正发挥辅助决策的功能,主要原因就在于没有正确处理好董事会和专门委员会之间的关系。

4.外部董事和执行董事的关系

通常人们把董事会成员分为执行董事和非执行董事,执行董事也称内部董事,既参与董事会的决策,又在管理岗位上负责决策的执行;非执行董事也称外部董事。在战略决策和管理职能上,外部董事由于精通财务、投资和法律等方面的专业知识,能对公司的战略规划提供专门知识和咨询;执行董事则会对公司的战略决策提供更多的内部信息,并有利于战略决策的执行。董事会监督职能则一般由外部董事担任。合理的董事会组合、良好的内外部董事的工作关系,可以充分发挥董事们在信息、知识、权力和积极性上的相对优势。

误区三:“打工皇帝”得听命董事长

在董事会治理模式中,董事会与经理之间并不存在领导与被领导关系,也不是上下级关系,完全是一种委托代理关系。战略决策型的董事会,就是通过这一级委托代理关系中的激励机制设计,为企业发展汇集优秀管理人才,构建企业发展的第二级动力。

1.董事会和经理是决策和执行的上下位机构关系

依照《公司法》的规定,董事会是决策机构,经理是执行机构,两个机构在法人治理结构中是上位和下位的关系。经理和董事会之间是聘用关系,因此经理人历来有“打工皇帝”之称。董事会的作用是确定与战略目标相挂钩的5-10项关键绩效指标(通常是资产价值、财务效率、战略任务和能力素质等关键指标的综合),确保业绩目标具有足够的挑战性;定期审核业绩结果,进行绩效对话、监督和质询经理层,审批经理层提出的修正举措;评价、衡量经理层的业绩,决定经理层的薪酬水平;推行由基本年薪、绩效薪酬和长期激励机制所构成的薪酬组合,保持企业持续拥有行业内一流水平的优秀管理者团队,保持企业具有可持续发展的高端人力资源。

2.董事长和经理既非“一二把手”、也非领导和被领导关系

董事长是董事会团队的领队者,董事长的职责是开好董事会和检查董事会决议的执行情况。经理作为董事会选聘来的管理者,通过与董事会的契约关系获得授权。在大型企业中,董事长代表资本市场的力量,经理代表经理人市场的力量,董事长与经理两个职务一般是分设的。董事长和经理之间关系处理又一个影响因素是法定代表人。《公司法》规定,法定代表人可以由董事长、经理和执行董事中的一人担任,具体由公司章程确定。所以,在董事会治理实践中出现两种董事长,一种董事长具有执行职务,被授予的执行权限高于经理;另一种董事长由外部董事担任,没有执行职权。一般具有执行职权的董事长同时也是法定代表人,没有执行职权董事长的企业法定代表人通常由经理担任。不管如何安排,董事长和经理之间,仍然既不是“一把手”和“二把手”的关系,也不存在领导和被领导关系,更不是上下级之间的关系。

误区四:独董、监事重叠监督是多余

董事会和监事会之间,既有监督和被监督之间的治理关系,也并存着协同和合作的治理关系。

1.董事会和监事会的监督和被监督关系

《公司法》规定股份有限公司监事会是必须设立的法定组织机构,具有唯一性和不可替代性。董事会和董事的公司职务行为,接受监事会代行的股东监督,董事和董事会应该主动配合监事会的检查监督:一是保持信息的高度对称,监事会监督检查需要的资料和信息,及时、准确、完整的报送;二是董事会有活动和举行会议,及时邀请监事会列席;三是自觉依照程序规范行权,保持公司决策和重大事项的阳光运行;四是对监事会提出的监督意见和建议认真整改,把风险隐患消除于未然。我国公司制企业董事会和监事会之间的关系,不是德国监事会和董事会之间的上位机构和下位机构的关系,而是横向同位的民主平等监督关系,处理这种横向同位的监督治理关系,更需要树立准确的权力观和监督观,弘扬经济民主的监督文化。

2.董事会和监事会在防范风险中的互动关系

董事会作为决策机构,对执行层的监督必不可少,而执行层的职务行为也属于监事会的监督范围,所以董事会和监事会必然存在防范风险中的协同互动关系。

(1)董事会监督型专业委员会和监事会的互动

公司董事会下设全面风险管理等监督型的专门委员会,建立了自上而下的内部控制组织体系,这种风险管控体系是建立在治理结构基础上的,监事会在风险管控体系中具有监督高管规范行权的重要地位,对董事会、管理层的规范行权实施监督。监事会监督建议通过书面方式向董事会、管理层进行通报,与董事会风险管理委员会、审计委员会之间建立良好的互动关系。

(2)国有控股上市公司独立董事和监事会的互动

国有控股或参股的上市公司设有独立董事,独立董事和监事会作为公司内部的专门监督机构,在履行监督职责时,既存在职能交叉,又可以良性互动:一是实现资源共享,降低治理成本;二是联合调研检查,形成监督合力,合作组织专项检查,及时发现可能危害股东权益的经营行为、不合规的重大决策以及经营运作中的重大风险;三是提高监督水准,增强监督实效。

误区五:党组织核心易被边缘化

正确处理董事会和企业党组织的关系,涉及到治理中心和政治核心,如何切实形成“两心变一心,一心谋发展”的国有企业独特发展优势。《中国共产党党章》第三十二条规定:国有企业的基层党组织,要“支持股东会、董事会、监事会和经理(厂长)依法行使职权”,关键词十分明确,党组织和董事会之间是支持和被支持的关系。在董事会治理的实践中,国有企业党组织“围绕中心做工作,进入管理起作用”,采用“职能融合、机构融合、观念融合”等支持董事会行使职权的有效形式。

1.党组织正确引领发展思想

企业党组织的政治优势集中体现在政治影响力上,党的政治核心作用在国有企业发展中主要是发展思想的正确引领,党委成员按照法定程序进入董事会和其他治理机构,党组织通过加强进入董事会的党员董事,教育党员董事牢固树立科学发展观,促进决策的科学化、民主化,在企业发展中平衡各方利益,支持董事会提升正确决策和科学决策的领导力。

2.党组织着力倡导治理文化

党章第三十一条规定:党的基层组织要“监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪,严格遵守国家的财政经济法规和人事制度,不得侵占国家、集体和群众的利益”。《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》也提出“以加强企业领导班子思想政治建设为关键,以建立健全企业党组织充分发挥政治核心作用的有效机制为重点,把维护出资人利益、企业利益和职工群众合法权益统一起来,为实现国有资产保值增值、促进国有资产管理体制改革和中央企业改革发展稳定提供有力的政治保证和组织保证”。因此,企业党组织要监督和保证进入治理结构的党员干部树立正确的权力观、人生观和价值观,以德率才、规范用权,反腐倡廉、永不变质,这是对董事会治理最大的支持、最好的政治保证和组织保证。

3.党组织带领党员积极响应

企业党组织要通过党员队伍带头执行和支持董事会决策的贯彻落实,发挥党员队伍的先锋队作用,立足岗位开展争先创优活动,带头响应董事会的决策,带头落实董事会的决议实施。党组织通过对工会、共青团和其他群众组织的领导,支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程独立自主创造性地开展工作,充分发挥群众组织联系群众的桥梁和纽带作用,引导党员和职工共谋企业发展,支持董事会治理。要广泛通过宣传、教育、传播、感化、文化建设和队伍素质提高,不断提高企业的“软实力”,为董事会治理奠定深厚的群众基础。

误区六:涨薪能实现员工经济民主

员工在经理的领导下,立足岗位创造性劳动,实施董事会既定的经营目标,这是企业发展的第三级动力。因此,员工是企业最重要的利益相关者,是董事会治理的参与者,是企业价值创造的实践者,也是企业发展利益的共享者。董事会在员工关系的处理上要把握好“四个度”。

1.董事会治理的职工参与度

通过职代会选举的职工董事履职渠道,实施职工参与企业重大决策,了解员工对公司发展、战略规划和实施的响应度。职代会是职工董事的选举机构,工会是支持职工董事履职的日常工作机构,都要协同做好职工董事履职的条件保障。

2.资本利得和员工收益的平衡度

董事会在企业发展决策中,在资本利得和员工薪酬待遇的重大分配决策中,通过平衡劳动与资本要素之间的利益关系,保持企业发展的活力和动力;依靠职代会和工会对涉及员工利益的重大决策事项进行组织讨论,疏通诉求渠道,共建和谐劳动关系。

3.员工自主管理的活动投入度

员工自主管理活动是现代企业的重要管理方式,通过员工的自我约束,自我控制,自我发现问题,自我分析问题,自我解决问题,进而自我提高,自我创新,自我超越,推动企业不断发展与前进,实现企业的愿景目标。董事会在监督决策执行效果中要关注员工情绪和参与度,要鼓励职工参与自主管理的活动热情和积极性,确保董事会决策目标的顺利实施。

4.企业和员工的同步发展度

董事会在进行投资决策中,要坚持“以人为本”的理念,关注人力资本的投入,建设员工和企业同步发展机制。在企业发展同时,给员工发展构建一个有尊严的工作环境、优美的生活环境、抒发心志的创新环境,创建和谐的企业文化,激发和保护员工劳动生产的积极性。

作者介绍:李南山,宝钢集团专职监事

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