保荐代表人年薪_范文大全

保荐代表人年薪

【范文精选】保荐代表人年薪

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【专家解析】保荐代表人年薪

【优秀范文】保荐代表人年薪

范文一:证券保荐代表人平均年薪150万 投稿:韦廉廊

 《中国经周刊》记济 刘永刚/者北京道

  在中国陆,这个群大体不超120过人0。他是们金领“的中领金”平均,年薪在15万以0上他;的签们名够决定能个一公司上的与市否他;是证们公司眼券中摇的钱树……

  下以是则券一于商日近发布的聘启招:事

  招“保聘荐表代;能人独立主够保荐项持各目个段阶作工履,对发行人的尽职调查行和市上的持续督后等导责职任;职求要,有拥国证中会监册的注荐保代表人格;薪资酬遇,待司公提每年供不于120低万元酬薪利待遇福和阔的职业广发空展间。”

  

个被这做叫保代荐表的人群体,前在目国中陆大地只有区不1到00名,2家一司公要市上,了要除请荐机构保——券商行进市辅导上,外必须请他还来做保荐们表人代

。  

们他的荐保重很要如,果有没他最们在项目的后字签,即便保荐机是同意,构公上司也市没;戏们他资很工,高最高年可薪达几万百;他很们手抢,很多投、行商都需券“要抢”他们来“门撑”;取面得们的资格很他难想,为成们他其中一员,必须经过的“万挑一里。”

 

如果 们他了犯,结错果也很重严近日,。为因自己的对业执历进经虚假陈行,述东证方券林的、平安证券的王志霖被撤销保妮代荐表人资格;由于瞒隐职情任,国况盛券证张的升被庆证会监以施12个月不受理内具体其责负荐保项目处罚。

  是自2这004,中年国内实地行荐保表人制代度以,来管层监次首对规违保代荐表人行进处。罚

  一在北京家的型券小商行部投负人责诉告中国经济周刊《:》引“保入制度的荐衷初,想让是在券发证行环担当‘节第看一人’角门的色荐代保表人能够出更具选潜的公力司上市并对,其进督导。现行在,过经荐代表保人推荐的,中国内的地上市司公质究竟量何有提尚无高证法实但,中在国资本市上场却,出现一了以年群百薪以及万随伴额‘高转会’费‘、家安费等’众特殊多遇待‘特的权阶’层。

  出考来“第的一门看”

  如此要重关键职位的如何,产?生

 

答 案:一次考试

。  志翔,某刘券商投部的行作工员人,208年10月2过中国通监会证织的“组荐保代表人胜能任力考试,”并后在公司随到得了负项目责签字机的会。

 在刘志 翔中眼,被处的罚个3荐代表保“很人怜”可。为他清因楚,要得取保代荐人的表资有多难格。

 中国的 保代荐人制表度施实2于04年0,至总共组今过织次5试,考首次保荐除表人代通率过40约%,外此,后监层管严控制格保荐代人的数表,量200、5006、2207020、08的参年人考数分别为51

49、109、0302、03514而;通过率别仅分为%95%、10、和1%%。8

 “ 样的这过通使得率保代荐表一出人生成为就资本场市中稀的人种。”刘缺翔志说保荐代,表的人工除资在金危机融遇不同幅度的遭降外,下是于“金属中的金领”。

  刘志在翔在所的证券司里,公很有3年以上多行经验的员工最投近都紧张在的复,习准参备加21月份保的代荐人表考。试此造成的怠对工公,司是也一睁眼闭一只眼。只

  

“通过考后的试年内一只,作为要项主目人办在个项目上签一字,就可以注册保为荐代人。”表刘志翔说,只要“通过考试,工能和身价资就能倍翻。保荐而表代越人多公,就能拿到更多的项目。”司

  即在便遭遇金危机,各融券家商净润利下的降情下,对于况保代表荐人的热情依不减,然且人成本屡创用高新与之。伴相问题的,“是我在们司公保里荐代人与表保非荐代表的工人资价差很。大这在情况种,有很多下人入到加保了代荐人的考试大军表中。”

 一 准备参位加12份考月的证券公司员工告诉试中国《济经刊周,他》考试的准备“早对开始了就。据”其介,保绍荐表人胜代能任力考试定指全的教材套有4本1。

  高薪背后考的难核题

 多 家券负商人告责《诉中国经济周刊,目前,保》代表荐的人入收由薪年签、字费转和会三费部分组。其中成年在100万薪至150之间,万高者甚至近接200;万字签是费指在每一保个项目荐上署的费名,一用是般0万78至万;转会费是0荐代保人表在跳“”到另槽一保荐家构机时下家支付,他给的们用费,常通高达都02万0。

 

 照按关相证券法律,目前,家公司要在一国上内市者或增股票发,等须要请必“个人两”一:个是专机业进构推行荐这,专个业构机常通由符合件的条券公司担证任,们他是便股民常经看到承的销即“商荐保”;人主而负要责此项作工并在荐报保告上字签的自然,人则是证券公司被为奉贝的“保荐代表宝”。

人 

由 于券发行上证保市制荐要求度一每个市项目上都须必有“个两人签字”,缺一可不,在种这况下,情字费签就随也产生。之转而费如会之高,则是因为此成一家为荐保构必须机具备个4以的保荐上表代人,同每一个保时荐表人代年只一签一个保荐能项,目此因荐保构要做更多机的投项行,目能只备更储的保荐代多人。表

  

据国中监证会的据显数,示截至年今7月92日注册保荐,代表为人192人1,荐机构即保保人有荐8家。6

 一家大 型券分管商投行的副总裁告向诉中国经《济周》刊介,在通绍考过试人当的中存,实际操作能在力差很很但能

“考”的人,一而项些承目揽能力很的高老格资由却通于不考过,已纷纷离开试公。司

 “先 说给不所在券商带的多少来响,试问影一,只会个试的人考即便他成为保,荐表人,代一旦保荐失职将,符不合条的公件推向司证券场市,对资者的投损害成为无就挽回的法事。上”副述总称裁。

 

 深交披露的所208年度中小板保0工作荐价评果结中显:5示家0考评被保荐的机中有7家保构机荐构作工量质差,4较0名被考6评的保荐表代中有人名不称职3。

  上

券商副总裁认为,保述代荐人表在公上司市前的关、上把市的后督导早流于形式已因为目。前内保荐代国表的跳人槽于过繁,上频一公司家还有没过督期,导保荐代表早就人了去一另家公司项带目。了这“的样荐保,本无法保根证荐保代人表对带所项有深目入了的,解更就不上谈监督和帮企业了助”他。表示即使出了,题,问市上司公不会和保也代荐表联人系因,为荐代表保没人对有他的处罚们,权根“本上是制度还题”问。

  对于保

代表人的荐来发未展,中社国院金科融研所究金融场市研室究主副尹任中表立示“制度:设计初衷的还好的。目前最是要的是如何解决紧露暴来出的题问。”他认,限为保制代表荐的人薪水平酬,高提荐代表人的保试考过率通,甚至除废荐代表人保试考的制,度放对保荐代开表人字签家的数制限等,是均值得讨的方式。查探 看《中国济周刊经 》所的有章文

范文二:保荐代表人考试 投稿:叶搨搩

保荐代表人考试

目录

配套教辅

2010年保荐代表人胜任能力考试辅导系列: (1)《证券综合知识辅导教材(第三版)》

(2)《证券综合知识过关必做2000题(第三版)》

(3)《投资银行业务能力辅导教材(第三版)》

(4)《投资银行业务能力过关必做2000题(第三版)》 2009年保荐代表人胜任能力考试辅导系列:

(1)《证券综合知识辅导教材(第二版)》

(2)《证券综合知识过关必做2000题(第二版)》

(3)《投资银行业务能力辅导教材(第二版)》

(4)《投资银行业务能力过关必做2000题(第二版)》 考试介绍

保荐代表人胜任能力考试是中国证券业协会受中国证监会的委托组织的,主要由从事证券发行承销和收购兼并等投资银行业务的人员参加的考试;考试合格且符合中国证监会规定的其他条件的人员,可按照有关规定向中国证监会申请注册登记为保荐代表人。

每科考试时间为180分钟,每科总分100分,考试合格线为总分120分,单科不低于50分。考试合格者应当参加中国证券业协会或中国证监会认可的其他机构组织的有关年度业务培训。

一去不回

据李峰透露,目前保荐代表人的收入通常由三部分组成:保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间,签字费要项目做成了才有,每个项目45万左右,转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿,以往的金额非常惊人,牛市中高达两三百万,“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的,只不过,那都是过去的好时光,想跳就跳现在是不可能了。”

“其实,投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说,“2001年那会儿,一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右,根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起,中国开始实行保荐人制度,公司公开发行证券和上市时,必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格,必须拥有一定数量(以前是2名,08年12月后

增加为至少4名)的保荐代表人,投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活,从2004年开始,一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外,额外追加发放20万元左右的奖金。后来,保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。

随之而来的牛市中,一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”,而有些小券商为了争取或保住保荐人资格,也不得不高薪四处挖人,开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础,甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段,几年下来什么项目都没有做,光赚转会费了。

“以前我一天都能接到3、4个猎头的电话,都是挖我去其他券商的,最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法,“转会费降了不少,最高是税后100万左右,低的也就只有50万了。”

券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化,“以前在与保荐代表人的待遇谈判中,我们总是处于劣势,现在好多了,”一家中型券商的投行管理人员告诉记者,以前公司也曾花高价挖过保荐代表人,在牛市中公司还能应付自如,但一到熊市,成本压力就成了难以承受之重。他给记者算了这样一笔账,以保荐代表人数量最多的一家券商为例,目前有近90名保荐代表人,若以平均每位保荐代表人年薪150万计算,它一年光付给保荐代表人的保底年薪就高达一亿多,而该公司2008年承销业务净收入只有三亿左右。“还有一些中小券商,去年一笔业务都没有做成,但还要付给保荐代表人这么高的年薪,肯定吃不消了。”这位投行人士透露说,公司从去年开始,将挖人策略改为内部培养,即鼓励公司员工通过一年一度的保荐代表人胜任能力考试,然后注册成为保荐代表人。

供应空前充足

准保代身价暴跌

不过,在投行的冬天里,感觉最寒冷的并非李峰,而是准保代。所谓准保代,是指通过了保荐代表人考试但尚未在证监会注册的投行人员,他们距离保荐代表人的金领地位只一步之遥。作为各家券商的保荐代表人储备人员,他们在考试通过后通常能够享受到数万元的准保津贴。因此,保荐代表人考试曾被

金融业内人士誉为“中国最值钱的考试”,然而今年这门考试的含金量开始大打折扣。

“我们的准保津贴停发了,现在只能靠基本工资生活了,”去年刚通过考试的准保小张一脸愁云,“听说有些证券公司采取了新老划断的政策,以前考过的准保享受每月2万的津贴,而08年考过的只有5000元。”

据记者了解,券商投行部门通行的薪酬“金字塔”大致分为普通员工、准保荐代表人和保荐代表人三级。普通员工月收入约在5000元,调整空间有限,在本次降薪潮中几乎未出现变动。保荐代表人由于供应不足,在中小券商还是很稀罕,降薪的也不多见。只有准保代的收入跳水最为严重。

准保代还有市场吗?上海一家猎头公司的金融猎头明确对记者说:“没有,因为08年通过考试的人太多了。”据悉,自2004年保荐制度正式建立以来,证监会共举办保荐代表人资格考试6次,其中去年12月举行的第六次考试通过642人,通过人数超过了第三、第四、第五次考试的总和。

“去年考试的通过率突然上升,一个主要原因是因为证监会修改了通过条件,不再是以往的每门课必须均达到60分的及格线,而是两门总分达120分即可;另外,去年行情不好,没有项目做,大家都闲下来了,有时间复习备考了。”小张告诉记者,准备保荐代表人考试需要看十几本书,除了平时的业务经验,也需要记忆力好。“在行情好的年月,投行的人都是忙得四脚朝天,没工夫准备考试,所以通过率很低。”

有趣的是,资本市场的寒冬也让准保们的心态冷静下来。“因为眼红投行的收入,就从一家国有上市公司跳了过来。过来之后才发现投行并不意味着高工资,也并不意味着人上人,没有想象中那么金领。其实,投行也只是一个行业,只是一份工作,一种养家糊口的工具而已。”小张迷茫地说,“而且,投行的工作太辛苦了,一般过了40岁都熬不住了。”

还有一位准保给记者发来了一首打油诗——“个人西装革履貌似高贵,其实工作极其琐碎,哪有时间恋爱聚会,鞍前马后终日疲惫,客人投诉照死赔罪,点头哈腰就差下跪,日不能息夜不能寐,VP一叫立即到位,一年到头加班受罪,劳动法规统统作废,身心交瘁暗自流泪,屁大点事反复开会,逢年过节家

人难会,分分秒秒不敢离位。”他说,“这就是我的工作写照。”

“签字机器”势必将被淘汰

自从去年雷曼兄弟破产开始,金融行业的高薪就成为众人关注的焦点。无论是美国总统奥巴马对于华尔街高管颁布的限薪令,还是财政部即将对国内金融业高管推出的限薪令,都传递出一个朴素的真理——按劳分配,收入与付出要匹配。

国内保荐代表人的身价与付出成正比吗?“当然不成正比了,”接受记者采访的多名券商人士都觉得目前某些保荐代表人的收入太高了。

一位在香港多年从事投资银行业务的资深人士半开玩笑地说:“内地保荐代表人的水平还没跟香港接轨呢,倒是收入率先接轨了。”据他介绍,香港的保荐代表人资格更加注重实战经验,必须要参与过投行所有主要业务之后才有可能获得,不是一场考试就能决定的。“国内保荐代表人的身价本来就高得离谱,是中国刚刚起步的保荐制度与牛市共同催生的畸形产物,随着保荐制度的逐步完善和保荐代表人人数的迅速增加,身价缩水肯定是大势所趋。而且会跟香港一样,出现分化。在香港,业务水平一流的保荐代表人跟三流的保代收入差距非常大。”

南方一家券商投行部负责人也表示:一些保荐代表人忙于频繁转会,长期不做项目;有些新晋保荐代表人业务水平很差,未能做到勤勉尽责;而极少数保荐代表人甚至沦为签字机器,不实际参与项目。业内人士估计,若市场上保荐代表人的数量达到2000人,供需就会趋于平衡,保荐代表人因稀缺性而享受的政策溢价也将消失。

此外,保荐代表人的频繁转会,也让证券上市后的持续督导流于形式,实际上承担保荐责任的是保荐机构。“保荐代表人都像这样转来转去,转到最后上市公司出问题了,到底算是谁的责任?”前述投行负责人感叹,“尽管保荐制度里有按时间来追查保荐代表人责任的条款,但目前很难界定上市公司出问题的时间点,这就造成了大家互相推卸责任,最终的保荐责任还是由保荐机构承担。”

业内人士指出,迄今为止,保荐代表人受到的最大处罚只是暂停三个月资格,因过错而被除名的一个没有,比如一些公司上市后业绩频繁变脸的项目,

并没有对保荐代表人追究责任,这显然与保荐代表人的超额收益不相称。 而监管者似乎也开始意识到了这个问题,“2008年保荐代表人考试调整了通过标准,这说明监管层有意加大保荐代表人的市场供给。”深圳一家券商的投行相关人士表示,作为广大投资者的把关人,保荐代表人是实践性很强的岗位,其进入门槛不能完全取决于一场考试。“中国的保荐制度会日趋成熟,证监会将来对保荐代表人可能是松考试、严监管,这就会大大减少保荐代表人只签字、不负责行为的发生。”

范文三:保荐代表人培训 投稿:梁釉释

2011年第一次保荐代表人培训

一、发行监管工作的新动态

1、目前证券发行工作中存在问题

发行部刘春旭主任对2010年发行工作进行了回顾,指出了目前保荐工作中存在的主要问题,王方敏处长在培训总结中进行了更详细分析,主要包括:

(1)保荐机构内核制度有待完善,主要表现为立项到内核时间较短、现场内核时间短(最多2-3天)、内核力量不足,人员不够、内核会议记录不完整,体现不出内核会议的作用。内控制度是控制保荐机构自身风险,而不是如何通过审核。应加强内控,通过机制发挥作用,内控要深入现场,不能仅依据书面材料。

(2)尽职调查不到位,重大问题未发现,要求现场走访、独立核实的重大事项的未进行走访,缺少对发行人适度怀疑的基础;过分相信、依赖发行人、中介机构的文件,对会计师、律师的结论全盘认可,无独立记录,没有尽到复核责任。现场检查中,工作底稿中没有反应保荐机构独立工作的内容,全部是发行人的东西。申料报送后的持续尽职调查不关注,诉讼、生产经营、知识产权等情况在发行前要及时更新。如福建腾兴食品独董担任另一家上市公司独董,在材料申报后受到证监会处罚,保荐人不知道;南丰生化申报前即存在某项诉讼,企业未告知保荐人,保荐人仅对基层法院进行了尽调,当地中级法院未去核查,未尽职。

(3)申请文件制作质量有待提高,主要包括文字文件粗糙、数据前后矛盾(桂林三金)、业内排名缺少根据,广告化严重。(王方敏强调,去广告化将是未来监管工作的一个重点。)甚至拷贝的痕迹都没有清理干净(哈尔滨HENGYU);股本、财务数据不一致(浙江闺土);某增发项目股东大会决议过期。

(4)保荐代表人职业规范问题,很多保荐代表人对发行人情况(有的很基本情况)不熟悉,两个保荐代表人说法矛盾(发审会),或者在发审会表述与招股说明书不一致,个别项目组人员持股等。部分保代经验不足,问题把握不到位,自身的水平能力、经验不足,同一家保荐机构的项目质量差距较大,反映出质控不到位。

2、下一步监管举措

(1)引入问核机制

相关文件已经下达。

(2)加强现场检查

2009-2010已经对43家保荐机构进行了现场检查,2011将继续加强现场检查,且不事先通知检查对象、检查项目,王方敏要求2009-2010年未接受检查的保荐机构做好准备,包括2009-2010年已经发行项目以及2011年在会项目都要按照相关要求做好工作底稿接受检查。

(3)对保荐机构、保荐代表人的日常监管和差别化审核

由审核五处研究对保荐机构进行分类审核,对保荐机构进行分级,执业质量不良、出过问题的保荐机构、保荐代表人申报的项目将至少延缓一个月。同时,加强对保荐代表人的日常考核,对保荐代表人参加初审会、发审会等表现进行累计考核。由审核员、发审委进行打分,五处累计打分,末位者进行谈话。

(4)监管部门与保荐机构进行多种渠道沟通

(5)强化违规处罚力度

3、2011年审核情况

截至2011年3月25日,共有保荐机构73家,保荐代表人1804名,未注册保荐代表人近1000名。

目前主板474个项目在审,保荐代表人利用率52%,创业板225个项目,保荐代表人利用率25%。

2011年已经审核98个项目,通过率82%,其中IPO项目46个,通过率85%,再融资52个,通过率98%。

IPO未获通过项目的原因主要表现为两个方面,独立性和盈利能力。

二、发行制度改革

证监会发行监管部副主任李明就发行制度改革发表了演讲。李明认为,2009年6月开始到2010年10月进行了两阶段八措施的发行制度改革,达到基本目标,主要包括:(1)完善询价及配套约束机制,增加信息透明度,形成双方的充分博弈;(2)形成灵活的承销机制,包括扩大询价对象、建立回拨机制、终止发行机制等;(3)适当向中小投资者倾斜;(4)加强风险提示。

关于发行市场存在问题,李明认为,市场各方分歧很大,改革涉及到部分人

的利益,至于“三高”等批评,可能在认识上有一些问题如一级市场给二级市场“输送泡沫”等,实际上二级市场决定一级市场发行而不是相反,扩容不是市场下跌的根本原因。涉及到证券询价和发行,李明认为主承销商投价报告人为领高发行价格、发行人路演缺少对法律的敬畏,询价对象缺少独立研发和内部决策机制,中小投资者欠缺风险意识(三个“胡说八道”:券商的投价报告、发行人路演、有些著名经济学家)。

关于下一步发行制度改革,李明认为还是市场化的方向,包括网下配售、主承销商自主配售、存量发行等(李明主任没有给出明确的说法)。

三、再融资的财务、会计问题解读(张庆)

1、再融资审核底限

对于再融资财务问题审核的底限是保护中小投资者的权益。

坚持市场化方向,弱化行政监管,实施分类监管,简化审核程序,提高审核效率,强调合规性审核,强化信息披露,强化募集资金使用管理。

2、过程审核

IPO相对于环节审核,市场影响面较小,再融资则对市场的影响从头到尾,因此是一种过程审核。目前正在研究一个体系化的监管方式,比如非公开发行已经比较完善。个人认为,公开发行也应该纳入过程监管,在预案披露中充分披露,再融资监管重心向过程监管过渡。

从申报到上会大概需要两个半月的时间。核准制审核速度有一个空间,到一定程度,要再提高,需要发行标准和审核标准的改革。

3、常规性审核重点

1)主要财务指标达到融资标准要求;

2)出现非标审计报告;

3)会计政策、估计、差错更正等变化;

4)信息披露质量:募投项目的使用变更、实现效益

4、融资方案的合理性问题

如果方案的合理性方面存在问题,放在审核阶段感觉到很别扭,因为监管机构没有判断的权利。个人建议放在公司治理层面解决,建议在预案中经股东大会表决。

存在问题:

(1)融资渠道选择合理性(债权、股权)

(2) 偿还贷款的必要性(资本结构、资产负债率、授信额度) 一般要求:

1)铺底资金,可以用来偿还项目的专项贷款

2)补充流动资金:只有特殊行业如商业流通、航空等企业;

3)配股:可以补充流动资金(主要原因没有新股东)

4)非公开发行:偿还贷款不超过30%;

5)向确定投资者发行、锁定3年的:无明确要求。

5、融资必要性

主要问题:

1)流动性充裕(财务投资、交易性金融资产、委托贷款)。

2)现有产能利用率低,募投项目扩大产能;

3)前次募集时间间隔短

解决办法:重开董事会,减肥、瘦身、美容

6、内控制度完整有效性

关注要点(核查要点):

(1)重大会计差错、更正;

(2)前次募集资金使用;

(3)诚信档案;

7、信息披露

关注要点:

(1)前次募投事先效益;

(2)关注运用募集资金能力;

(3)上次募集说明书以及可研报告

8、重大重组后的定向发行问题

重大重组后定向发行无时间间隔要求,但如果重大重组涉及到业绩承诺并有业绩补偿协议,要考虑本次发行是否影响到业绩补偿问题。

(1)投入资产最好能独立核算;

(2)募投项目期限长,不会重叠;

(3)如果不能分开,追加承诺。

9、评估问题

(1)审核中不作实质性判断;

(2)使用收益现值法要考虑历史业绩、资产本身(如非经营性资产)

(3)两种评估方法结果不能采取“孰高”原则;

(4)评估基准日选取:给审核留时间

(5)考虑基准日之后评估对象的可能价值变化(如煤矿持续开采)

10、信息披露“去广告化”

四、再融资的非财务问题(罗卫)

2006年以来再融资在法规层面没有重大调整,目前有五种主要方式,非公开发行成为主流(60%以上),目前证监会大力支持公司债发行。

1、配股的相关问题

(1)认购方式

必须现金认购

(2)配股比例

申报和董事会、股东会都可以是一个范围,但在发审会前最好确定下来。

(3)配股条件

三年盈利即可。

(4)配股价格

无明确要求。

2、增发

不可以有太多的交易性金融资产、委托贷款、财务投资,如果有反稀释安排(如外商投资企业),需要外资出具确认函。

3、非公开发行

(1)两种发行方式

自由恋爱:锁定三年,价格基准日9折

征婚: 锁定一年,价格为发行底价。

(2)上市部和发行部审核问题

进入资产、收入、利润三个50%,有一个超过,则为重大资产重组,必须由上市部审核。

小于50%,则由发行部审核。但是都不允许打9折(重大重组不存在打折问题)

(3)发行价格

在上发审会前必须确定价格(锁定三年),发审会前可以调整基准价格,但是发审会后不能调整。

(4)分红问题

非公开发行前如果有分配预案未完成,必须在预案实施后启动发行。

(5)有现金融资

重大重组中,有现金融资,需要分开来做。

定向发行中,允许25%的现金融资,目前已经达成共识,今年内应该解决。

(6)认购对象的家数

在基金认购中,如果同一基金管理公司旗下两只以上及基金认购,按照一家处理;券商集合理财产品中,也按此处理。

但券商“一对一”理财产品,每个产品按照一家处理。

4、公司债

目前已经简化审核流程,最快2周通过审核。

对外征求意见流程简化,九大行业中如果不涉及新增项目,可以不征求发审委意见。

据悉,股权融资也有类似做法。

五、创业板非财务问题审核(陈禄副处,代替毕晓颖处长报告)

提请发审委关注的经典问题。

1、设立和出资方面

(1)无验资报告(尽管省政府确认)

(2)出资不实(重要的子公司同样要求

(3)抽逃资金

(4)技术出资

1)职务成果、潜在纠纷等

2)需要技术评估报告

3)存在大额未摊销

4)关注无充分证据表明为非职务成果

(5)股东出资来源问题

关注董监高的出资来源,董监高的大额负债;

(6)国有股权

频繁变动,关注变动后的国资设置文件;

国有转为民间投资,关注国有资产流失;

国有股权代持:申报前必须清理,如何清理、相关文件、价格、潜在纠纷等;

(7)集体股权量化

省级人民政府批复;

2、独立性

(1)业务和资产完整;

(2)关联交易

3、规范运作

1)安全问题

2)高管资格

3)税收优惠

等。

六、创业板财务审核问题(杨郊红)

1、快慢问题

导致慢的原因:1)举报;2)反馈回复“挤牙膏”。

正常4个月左右(没有大的问题);

2、大小问题

规模不是核心问题。

小而精,不是小妖精,不能“整过容”。

成长性不是一定要高增长,有二套指标。

3、基本关注要点

1)发行条件相关的财务指标;

2)成长性;

3)持续盈利能力

4)税收;

5)偿债风险;

6)会后事项。

4、同一种业务

一个类别:相同的核心技术来源、同一种原材料、同一客户,比较宽泛,但不能是拼出来。

非同种业务不超过30%。

5、报告符合会计准则要求

(1)收入确认

如何业务模式符合四个判断标准,涉及到完工百分比法,需要第三方证据。 收入口径:全额法、定额法;

跨期收入:平滑业绩-关注原始报表和申报表的差异。

关注:报告期末有大的订单。

(2)财务报告符合业务模式

(3)毛利率的合理性

竞争性行业,毛利率与行业水平差不不大,“羊圈里蹦出一头驴”。 关注:

1)三项费用上市前的变化;

2)会计政策变化;

3)前五大供应商、销售商,如果占比较小扩展10家。

4)特殊事项:并购、合并的处理是否得当;

4)存货应收:大幅度波动,特别关注。

6、预防财务操纵和欺诈上市

(1)编造成长性:研发费用资本化、跨期收入、技术服务收入

(2)粉饰经营成果

(3)利润操纵

(4)欺诈上市

审核黑名单:上了黑名单的保荐机构、会计师、律师、发行人,加严审核。

7、财务独立性

关注经常性关联交易(重要的子公司股东:重要性原则)

关注报告期内的关联交易-转让的、撤销公司的关联交易。

8、内控制度

(1)资金占用

(2)担保

(3)偿债

(4)募投使用

(5)会计基础

9、信息披露的充分性

如季节性变化

七、主板IPO法律问题(杨文辉)

1、股权结构

要保持相对稳定、规范,公司章程可以做出特别约定,涉及到自然人股东任职的情形如存在公务员身份持股、国企子公司兼职的情况要清理。

2、独立性的要求

资产过户要尽早完成,资产完整性有运行时间的要求,不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产,后为资产完整购买了相关资产,有持续性的要求,要运行一段时间;资金占用在申报前解决即可。

3、董事、监事及高管人员的任职资格

要关注,有无受到证券市场处罚或谴责,在其他上市公司有无任职;家族企业要关注,不能都是家族成员,监事要独立,如果是亲属关系有可能影响履职。不能和发行人办企业,亲戚也不可。

4、募集资金

根据一级市场发行价合理安排项目,尽量不要超募。审核过程中可以调整项目,履行内、外部程序,但要重新征求发改委意见。

5、同业竞争

最近有走回头路的倾向,太过细分同业竞争,如相同、相似、相关联,共用品牌、客户、供应商要纳进来。

6、关联交易

存在经常性关联交易影响资产的完整,如厂房、土地向集团租赁,少量的

办公用房、门面房可以。

7、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理 直系亲属要纳入进来;如来源是一体化经营的,纳进来;如独立发展的,一是二者业务的紧密程度,有无关联交易,是否生产环节中的一部分,还是各自独立经营,可以再判断,防止利益输送;二是亲属关系的紧密度;三是重要性原则,与发行人业务的紧密度,不是主要业务可以不进来(辅助、三产),不能是生产经营的必备环节。

8、主要股东对独立性是否产生重大不利影响

5%以上的主要股东与发行人之间的关联交易,如股权结构较为分散,则对独立性构成重大影响。

9、关联交易非关联化

注销后的资产要处置掉,不再具备生产能力。不能因为曾经存在法律瑕疵而转让、注销,转让或注销的真实原因,是否合理、真实;转出去之后有无再购入计划,要承诺买或不买。

10、控股股东和实际控制人的重大违法行为

要做适当尽职调查,如受到个人或单位犯罪触及刑法处罚的,不可以。犯罪的时间起算不能简单看36个月,尤其是对个人大股东而言,但严到什么程度,参照公司法对任职资格的要求。犯罪行为与发行人的紧密度,职务行为、个人行为、犯罪的主观意识、刑期长短,个人诚信状况对发行人的影响程度综合判断。

11、环保核查

环保部门意见不能代替尽职调查,如环保部门出具的附整改条件的批文,一定要落实完毕。

12、实际控制人的认定

(1)多人共同控制的,高管团队报告期要稳定,控制人如果认定为其中的某几个人,不能任意认定要有依据;

(2)股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50个人)很难一致行动,股权稳定是关键,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些安排保障股权的稳定,不一定要有控制人。

(3)家族企业,成员之间共同控制是可以的,不妨共同控制,没必要一个人控制。

13、招股说明书去广告化,在以下章节突出:

(1)概览,没必要讲优势、各种荣誉、个人荣誉,基本都是花钱买的没必要讲;

(2)风险因素,提示风险即可,没必要说对策;

(3)业务技术、募投项目、业务发展目标;

(4)数据引用要独立,没有就没有;

(5)客户虚夸,要报告期内的主要客户;

(6)意向书不用披露,不要误导投资者,能否执行不确定。

八、主板IPO的财务问题

1、会计政策变更

会计政策不能随意变更,变更原则是更谨慎,申报期之内不要出现不谨慎的变更;与同行业比较,不能显著偏低,会影响发行条件。

2、开发支出资本化

是否形成专利?是否投入后已形成新产品?产品档次是否明显提升等,否则就是操纵,虽然有些项目有空间,但要防止恶意。

3、即将开始推行,在上市公司内由注册会计师对内控报告进行审计,IPO企业的内控未来是审核重点。

4、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理

以生产销售玩具为主业,投资动漫影视作品的目的是促进玩具产品销售,该项投资应作为广告费用处理。

5、业务合并会计处理

业务合并参照企业合并处理,同一控制下业务合并的不要评估调账,不要拆分成几次,不能往资产上靠,否则业绩不能连续计算。可以进行评估,交易就要价格,可以是评估价、协商定价,差额冲资本公积、留存收益。

例,某企业2008年先后两次从控股股东处购买资产,均以评估值入账,由于经济利益并没有流入或流出,应以历史成本计价,不能以评估值计价。

6、分立

例,某运输公司要建客运站,有一定的公益性,当地政府给补偿了一部分土地,搞房地产开发,申报前将房地产业务剥离,两点疑虑:

一是根据首发办法,近三年主营业务无变化,分立毕竟发生变化了;

二是只要是分立,报表要剥离相关业务,要进行追溯调整,房地产的业绩不能体现在申报报表中。由于费用分摊很难划分,只能按收入比例来,影响报表的真实性。如果放开剥离,将会导致业绩操纵。不要做分立,可以做资产处置。

7、扩大重要客户尽职调查范围

(1)根据业务分部披露各自前五大客户

(2)渠道为主、连锁类企业尽职调查要覆盖全部的客户;

(3)客户较集中的全部进行实地调查走访;

(4)实户较分散的,要覆盖80%。

范文四:保荐代表人考试 投稿:洪寈寉

保荐代表人考试 2015年保荐代表人考试参考书目

发布时间:2015-04-28 来源:

(一)保荐代表人参考书目

1.《证券知识读本》(2006年修订),周正庆主编;

2.《领导干部金融知识读本》,戴相龙主编;

3.《证券发行上市审核工作手册》(2010年), 中国证券监督管理委员会编;

4. 证券业从业资格考试统编教材(2012年):《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》;

5.2012年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材:《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》;

6.面向21世纪经济、管理类核心课程教材:《货币银行学》,黄达主编,中国人民大学出版社;

7.《国际金融》,钱荣堃、陈平、马君潞主编,南开大学出版社;

(二)保荐代表人相关法律法规

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国证券法

3.中华人民共和国刑法(第二编第三章)

4.中华人民共和国行政许可法

5.中华人民共和国合同法

6.中华人民共和国物权法

7.中华人民共和国担保法

8.中华人民共和国证券投资基金法

9.中华人民共和国信托法

10.中华人民共和国合伙企业法

11.中华人民共和国合资经营企业法

12.中华人民共和国合作经营企业法

13.中华人民共和国外资企业法

14.中华人民共和国票据法

15.中华人民共和国商标法

16.中华人民共和国专利法

17.中华人民共和国反不正当竞争法

18.中华人民共和国反垄断法

19.中华人民共和国反洗钱法

20.中华人民共和国企业破产法

21.中华人民共和国会计法

22.中华人民共和国审计法

23.中华人民共和国企业所得税法

24.中华人民共和国劳动合同法中华人民共和国土地管理法

25.中华人民共和国土地管理法实施条例

26.中华人民共和国环境保护法

27.中华人民共和国矿产资源法

28.中华人民共和国民事诉讼法

29.最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释[2003]2号)

30.最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(法释[2003]1号)

31.最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(法释[2009]21号)

32.最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)(2012年5月7日)

33.最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释(法释[2012]6号)

(三)规范性文件

1.截至2013年3月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件

2.新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》《资产评估》第二章资产评估的基本方法(注册资产评估师考试用书)

3.财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知

范文五:保荐人,曾经的百万年薪(转帖) 投稿:廖誁誂

保荐人,曾经的百万年薪(转帖)

“降薪了!本来许诺给老婆买辆车的,领到1月的工资我都快傻了。”

保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者,他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水,“10万变5万,少了一半。”

自从去年国内IPO项目关闸以来,李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水,牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过,与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比,他们依然生活在云端。

即便在行业内部,公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人(以下简称“准保代”)。“那种只会签字的保荐代表人,光通过一个考试,就乌鸡变凤凰了,这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。

“择木而栖”的好日子

一去不回

据李峰透露,目前保荐代表人的收入通常由三部分组成:保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间,签字费要项目做成了才有,每个项目45万左右,转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿,以往的金额非常惊人,牛市中高达两三百万,“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的,只不过,那都是过去的好时光,想跳就跳现在是不可能了。”

“其实,投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说,“2001年那会儿,一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右,根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起,中国开始实行保荐人制度,公司公开发行证券和上市时,必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格,必须拥有一定数量(以前是2名,08年12月后增加为至少4名)的保荐代表人,投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活,从2004年开始,一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外,额外追加发放20万元左右的奖金。后来,保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。

随之而来的牛市中,一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”,而有些小券商为了争取或保住保荐人资格,也不得不高薪四处挖人,开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础,甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段,几年下来什么项目都没有做,光赚转会费了。

“以前我一天都能接到3、4个猎头的电话,都是挖我去其他券商的,最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法,“转会费降了不少,最高是税后100万左右,低的也就只有50万了。”

券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化,“以前在与保荐代表人的待遇谈判中,我们总是处于劣势,现在好多了,”一家中型券商的投行管理人员告诉记者,以前公司也曾花高价挖过保荐代表人,在牛市中公司还能应付自如,但一到熊市,成本压力就成了难以承受

之重。他给记者算了这样一笔账,以保荐代表人数量最多的一家券商为例,目前有近90名保荐代表人,若以平均每位保荐代表人年薪150万计算,它一年光付给保荐代表人的保底年薪就高达一亿多,而该公司2008年承销业务净收入只有三亿左右。“还有一些中小券商,去年一笔业务都没有做成,但还要付给保荐代表人这么高的年薪,肯定吃不消了。”这位投行人士透露说,公司从去年开始,将挖人策略改为内部培养,即鼓励公司员工通过一年一度的保荐代表人胜任能力考试,然后注册成为保荐代表人。

供应空前充足

准保代身价暴跌

不过,在投行的冬天里,感觉最寒冷的并非李峰,而是准保代。所谓准保代,是指通过了保荐代表人考试但尚未在证监会注册的投行人员,他们距离保荐代表人的金领地位只一步之遥。作为各家券商的保荐代表人储备人员,他们在考试通过后通常能够享受到数万元的准保津贴。因此,保荐代表人考试曾被金融业内人士誉为“中国最值钱的考试”,然而今年这门考试的含金量开始大打折扣。

“我们的准保津贴停发了,现在只能靠基本工资生活了,”去年刚通过考试的准保小张一脸愁云,“听说有些证券公司采取了新老划断的政策,以前考过的准保享受每月2万的津贴,而08年考过的只有5000元。”

据记者了解,券商投行部门通行的薪酬“金字塔”大致分为普通员工、准保荐代表人和保荐代表人三级。普通员工月收入约在5000元,调整空间有限,在本次降薪潮中几乎未出现变动。保荐代表人由于供应不足,在中小券商还是很稀罕,降薪的也不多见。只有准保代的收入跳水最为严重。

准保代还有市场吗?上海一家猎头公司的金融猎头明确对记者说:“没有,因为08年通过考试的人太多了。”据悉,自2004年保荐制度正式建立以来,证监会共举办保荐代表人资格考试6次,其中去年12月举行的第六次考试通过642人,通过人数超过了第三、第

四、第五次考试的总和。

“去年考试的通过率突然上升,一个主要原因是因为证监会修改了通过条件,不再是以往的每门课必须均达到60分的及格线,而是两门总分达120分即可;另外,去年行情不好,没有项目做,大家都闲下来了,有时间复习备考了。”小张告诉记者,准备保荐代表人考试需要看十几本书,除了平时的业务经验,也需要记忆力好。“在行情好的年月,投行的人都是忙得四脚朝天,没工夫准备考试,所以通过率很低。”

有趣的是,资本市场的寒冬也让准保们的心态冷静下来。“因为眼红投行的收入,就从一家国有上市公司跳了过来。过来之后才发现投行并不意味着高工资,也并不意味着人上人,没有想象中那么金领。其实,投行也只是一个行业,只是一份工作,一种养家糊口的工具而已。”小张迷茫地说,“而且,投行的工作太辛苦了,一般过了40岁都熬不住了。” 还有一位准保给记者发来了一首打油诗――“个人西装革履貌似高贵,其实工作极其琐碎,哪有时间恋爱聚会,鞍前马后终日疲惫,客人投诉照死赔罪,点头哈腰就差下跪,日不能息夜不能寐,VP一叫立即到位,一年到头加班受罪,劳动法规统统作废,身心交瘁暗自

流泪,屁大点事反复开会,逢年过节家人难会,分分秒秒不敢离位。”他说,“这就是我的工作写照。”

“签字机器”势必将被淘汰

自从去年雷曼兄弟破产开始,金融行业的高薪就成为众人关注的焦点。无论是美国总统奥巴马对于华尔街高管颁布的限薪令,还是财政部即将对国内金融业高管推出的限薪令,都传递出一个朴素的真理——按劳分配,收入与付出要匹配。

国内保荐代表人的身价与付出成正比吗?“当然不成正比了,”接受记者采访的多名券商人士都觉得目前某些保荐代表人的收入太高了。

一位在香港多年从事投资银行业务的资深人士半开玩笑地说:“内地保荐代表人的水平还没跟香港接轨呢,倒是收入率先接轨了。”据他介绍,香港的保荐代表人资格更加注重实战经验,必须要参与过投行所有主要业务之后才有可能获得,不是一场考试就能决定的。“国内保荐代表人的身价本来就高得离谱,是中国刚刚起步的保荐制度与牛市共同催生的畸形产物,随着保荐制度的逐步完善和保荐代表人人数的迅速增加,身价缩水肯定是大势所趋。而且会跟香港一样,出现分化。在香港,业务水平一流的保荐代表人跟三流的保代收入差距非常大。”

南方一家券商投行部负责人也表示:一些保荐代表人忙于频繁转会,长期不做项目;有些新晋保荐代表人业务水平很差,未能做到勤勉尽责;而极少数保荐代表人甚至沦为签字机器,不实际参与项目。业内人士估计,若市场上保荐代表人的数量达到2000人,供需就会趋于平衡,保荐代表人因稀缺性而享受的政策溢价也将消失。

此外,保荐代表人的频繁转会,也让证券上市后的持续督导流于形式,实际上承担保荐责任的是保荐机构。“保荐代表人都像这样转来转去,转到最后上市公司出问题了,到底算是谁的责任?”前述投行负责人感叹,“尽管保荐制度里有按时间来追查保荐代表人责任的条款,但目前很难界定上市公司出问题的时间点,这就造成了大家互相推卸责任,最终的保荐责任还是由保荐机构承担。”

业内人士指出,迄今为止,保荐代表人受到的最大处罚只是暂停三个月资格,因过错而被除名的一个没有,比如一些公司上市后业绩频繁变脸的项目,并没有对保荐代表人追究责任,这显然与保荐代表人的超额收益不相称。

而监管者似乎也开始意识到了这个问题,“2008年保荐代表人考试调整了通过标准,这说明监管层有意加大保荐代表人的市场供给。”深圳一家券商的投行相关人士表示,作为

广大投资者的把关人,保荐代表人是实践性很强的岗位,其进入门槛不能完全取决于一场考试。“中国的保荐制度会日趋成熟,证监会将来对保荐代表人可能是松考试、严监管,这就会大大减少保荐代表人只签字、不负责行为的发生。”

范文六:2013年保荐代表人胜任能力考试大纲(与2012年比较) 投稿:于鰂鰃

2013年保荐代表人胜任能力考试大纲

目 录

第一部分 证券综合知识

第一章 保荐制度及执业规范

第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理

第二节 保荐机构和保荐代表人的职责

第三节 保荐业务规程和保荐业务协调

第四节 执业规范和法律责任

第二章 金融基础知识

第一节 货币供求

第二节 金融机构

第三节 金融市场与金融业务

第四节 货币政策与金融监管

第五节 财政与税收

第六节 外汇管理与金融全球化

第三章 证券基础知识

第一节 证券及证券市场概述

第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金

第三节 证券产品-其他产品

第四节 证券交易

第五节 证券投资分析

第六节 证券市场监管体系

第七节 证券市场对外开放

第四章 财务会计相关知识

第一节 会 计

第二节 财务成本管理

第三节 审计与评估

第五章 法律法规

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第六章 财务会计在投资银行业务中的综合运用

第一节 基本要求

第二节 发行业务审核中的相关要求

第三节 个别事项的处理与披露要求

第四节 审计与评估的相关要求

附件:参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录

一、参考书目

二、相关法律法规

三、截至2013年3月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件

四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》《资产评估》第二章资产评估的基本方法(注册资产评估师考试用书) 五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知

注:考试内容若发生变化,将以最新公告为准。

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第一部分 证券综合知识

第一章 保荐制度及执业规范

第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理

掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序,维持保荐机构、保荐代表人资格的条件,年度执业报告的报送要求。

第二节 保荐机构和保荐代表人的职责

掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。 熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。

第三节 保荐工作规程和保荐业务协调

掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联保

荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐要求及更换,对与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务等。掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等 。

掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。

第四节 执业规范和法律责任

掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则;熟悉证券行业诚信建设的主要内容和实施举措。掌握证券从业人员的行为规范、行为准则的主要内容,保荐工作过程中当事人的相关责任。

掌握因违反保荐制度产生的法律后果,相关监管措施及法律责任。

第二章 金融基础知识

第一节 货币供求

掌握货币需求和货币需求量的概念,熟悉货币需求量的决定机制及相关理论。掌握货币供给和货币供应量的概念,我国的货币层次划分,货币均衡的概

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熟悉股票停复牌的规定、掌握《上市规则》、《创业板股票上市规则》中关于股票特别处理的种类和内容,暂停、终止和恢复上市的内容和程序。掌握中小企业板股票暂停上市、终止上市的特别规定。掌握风险精神板相关规定。熟悉交易异常情况的处理。熟悉固定收益证券综合电子平台的功能和有关规定。熟悉创业板交易制度的相关要求。

第五节 证券投资分析

熟悉证券投资分析的主要理论与方法;了解有效市场的概念和分类,有效市场假说的意义。

熟悉货币时间价值、货币终值和现值的概念;熟悉计算债券内在价值和股票内在价值不同模型的原理和计算公式;了解估计股票价值的市盈率、市净率方法;掌握利率期限结构的概念和类型;掌握可转换证券、金融期货、金融期权、ETF、LOF、权证的投资价值分析计算。

掌握评价宏观经济形势的基本变量,证券市场与宏观经济运行和宏观经济政策之间的关系;熟悉GDP、经济周期、通货膨胀和通货紧缩对证券市场的影响;了解财政政策、货币政策和收入政策对证券市场的影响;了解国际金融市场环境变化对证券市场的影响。了解股票市场的供给关系。

熟悉上市公司调研中公司基本分析的主要侧重面;掌握用多种方法对企业价值进行评估,现金流量模型、经济利润模型、相对价值模型的原理及应用;我国目前关于企业价值评估方法的有关规定及指导意见。

掌握证券投资技术分析的主要理论。掌握证券投资风险的分类,风险与收益的度量;掌握证券组合的含义、类型及其特点;掌握最优证券组合的选择原理;掌握资本资产定价模型的实际应用;熟悉证券组合业绩评估指数的定义及应用。

第六节 证券市场监管体系

掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。熟悉证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责。熟悉证券市场自律性监管的主要内容。

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掌握长期股权投资的初始计量原则;长期股权投资核算的成本法和权益法的定义、适用情况及会计处理;掌握控制、共同控制、重大影响等概念;掌握长期股权投资核算方法转换的情况,长期股权投资的处置;长期股权投资减值的判断标准。

掌握固定资产的确认和计量,固定资产的初始计量;掌握2009年1月1日后购入固定资产增值税的处理;固定资产使用寿命的定义,固定资产折旧的范围和方法,固定资产改扩建和维修的会计处理;熟悉高危行业提取安全生产费的会计处理;掌握固定资产减值的判断标准;熟悉固定资产的处置、盘亏等情况的会计处理;熟悉持有待售固定资产的划分标准及会计处理。

熟悉生物资产的分类,确认和初始计量,后续计量方法,收获与处置的结转成本方法。

掌握无形资产的确认条件及主要类别,无形资产的初始计量;掌握研究阶段和开发阶段的划分,开发阶段有关支出资本化的条件及计量;熟悉无形资产使用寿命估计的要素,使用寿命有限及使用寿命不确定的无形资产的确认及会计处理;熟悉无形资产处置的会计处理。

熟悉投资性房地产的确认条件及初始计量,与投资性房地产相关后续支出的会计处理;熟悉投资性房地产后续计量模式、计量模式选择依据、计量模式的变更的会计处理;熟悉投资性房地产的转换以及处置的会计处理。

掌握非货币性资产交换的认定;掌握非货币性资产交换的确认和计量原则,商业实质的判断;掌握非货币性资产交换中以公允价值计量时的会计处理,以换出资产账面价值计量的会计处理;熟悉多项非货币性资产交换的会计处理。

掌握资产减值准则涵盖的范围,资产减值的迹象与测试;掌握估计资产可收回金额的基本方法,资产公允价值减去处置费用后净额的估计,熟悉未来现金流量现值的估计;掌握资产减值损失确认与计量的一般原则;掌握资产组的认定及资产组减值测试;掌握商誉减值测试的基本要求,熟悉商誉减值测试的方法与会计处理。

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熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的类别;熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容;熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

掌握实收资本确认和计量的基本要求,实收资本增减变动的会计处理;掌握资本公积的主要内容、确认和计量;掌握盈余公积的核算内容,分配利润及弥补亏损的会计处理。

掌握收入的定义和分类,各类收入确认和计量的确认条件和计量方法;掌握成本的费用的概念,期间费用的概念及核算内容;掌握营业外收支的核算内容。

掌握财务报表的主要构成及列报的基本要求;掌握资产负债表、利润表、现金流量表的主要项目及编制方法,采用间接法调整计算经营活动现金流量;掌握中期财务报告的构成及编制要求,中期财务报告附注编制的基本要求及至少应包括的内容;熟悉所有者权益变动表的内容及编制方法;掌握财务报告附注的有关披露要求,掌握经营分部的内容和披露要求。

掌握关联方关系及关联方交易的披露内容和要求;掌握构成关联方关系的情形,关联方关系的性质,关联方交易的类别;掌握关联方交易公允的条件和证据。

掌握或有事项的概念及特征,或有负债和或有资产的主要内容;掌握或有事项的确认,预计负债的计量及复核;掌握或有事项会计的具体应用,包括:未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务;掌握预计负债的列报表,或有负债的披露,或有资产的披露。

掌握债务重组的定义及主要方式;掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理。

掌握政府补助的定义及特征,政府补助的主要形式及分类;熟悉与收益及资产相关的政府补助的不同会计处理方式。

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掌握借款及借款费用的范围,符合资本化条件的资产;掌握借款费用开始资本化的时点,暂停资本化和停止资本化的时点;掌握借款利息资本化金额的确定,借款辅助费用资本化金额的确定。

掌握股份支付的各个主要环节,股份支付工具的主要类型;掌握股份支付的确认和计量原则,可行权条件的种类、处理和变更;熟悉权益工具公允价值的取得方式;掌握股份支付各个时点的会计处理;掌握所授予权益性工具条款和条件发生变更时的会计处理;熟悉集团内涉及不同企业股份支付交易的会计处理。

熟悉资产负债表法的理论基础;掌握所得税会计的一般程序;掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异;掌握递延所得税负债及递延所得税资产的确认和计量;掌握当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

熟悉记账本位币的定义及确定;熟悉外币交易的会计处理;掌握外币财务报表的折算方法。

掌握与租赁相关的定义及租赁的分类;掌握承租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式;掌握出租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式;掌握售后租回交易的定义及会计处理。

掌握会计政策、会计政策变更的定义,会计政策变更与会计估计变更的划分,会计政策变更时追溯调整法及未来适用法的适用情况,会计政策变更在附注中的披露;掌握会计估计、会计估计变更的定义,会计估计变更的会计处理,会计估计变更在附注中的披露;掌握前期会计差错的定义,前期会计差错更正的处理,前期差错更正的披露。

掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容;熟悉调整事项与非调整事项的区别与处理原则。

掌握企业合并的概念,企业合并的方式,同一控制和非同一控制下合并类型的划分;掌握同一控制下企业合并的处理原则、费用确认以及会计处理;非同一控制下企业合并的原则、费用确认以及会计处理,通过多次交易分步实现的企业合并及购买子公司少数股权的处理,被购买方的会计处理;掌握反向收

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购的概念和会计处理;掌握丧失控制权情况下个别财务报表和合并财务报表的会计处理。掌握非上市公司购买上市公司股权间接上市的会计处理。

掌握合并范围的确定、母子公司的定义,控制标准的具体应用,应纳入母公司的合并财务报表的合并范围;熟悉合并财务报表的编制程序;掌握编制合并资产负债表过程中对子公司个别财务报表进行调整的内容,按权益法调整对子公司的长期股权,应进行抵销处理的项目, 在报告期内增加和处置子公司的处理;掌握编制合并利润表时应进行抵销处理的项目,在报告期内增加子公司的处理,子公司发生超额亏损的处理;掌握编制合并现金流量表时应进行抵销处理的项目,在报告期内增减子公司的处理,少数股东权益项目的反映;掌握合并所有者权益变动表格式及编制。

掌握每股收益的概念;掌握基本每股收益中分子及分母的确定;掌握稀释每股收益的基本计算原则,各种情况下对稀释每股收益的影响,包括:可转换公司债券、认股权证和股份期权、企业承诺将回购其股份的合同、各种潜在普通股、子公司及合营企业等发行的潜在普通股;掌握派发股票股利等情况下每股收益的重新计算及列报;掌握利润表中“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目的概念、核算内容、披露要求等。

掌握套期保值、套期工具、被套期项目基本概念,掌握套期会计方法的运用条件,熟悉套期保值的会计处理。

熟悉权益工具与金融工具的区别;熟悉混合金融工具可转债的分拆;熟悉金融资产和金融负债相互抵销的情况;熟悉金融工具的披露。

第二节 财务成本管理

掌握基本财务比率的分类,具体财务比率的计算与分析,传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。

掌握销售百分比法在财务预测中的应用,内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与外部融资的关系。

掌握货币时间价值的概念、计算原理,股票价值、股票收益率的计算原理。 掌握投资项目评价的基本方法(贴现与非贴现)的应用。

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掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。

掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念,个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。掌握经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。

掌握成本性态的概念,按成本性态对成本的分类,量本利分析中损益方程式的计算,边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算,影响利润各因素的变动分析。

第三节 审计与评估

熟悉会计责任和审计责任的区别。

掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。

熟悉审计重要性的定义和运用。

掌握审计意见的基本类型。

掌握验资报告、审计证据的获取、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件,掌握国有资产评估的相关规定,熟悉资产评估报告的基本要求。

掌握内部控制相关基本内容,包括内部控制定义、目标、原则、要素等,掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求,掌握内部控制鉴证报告的格式与内容。

第五章 法律法规

掌握与投资银行业务相关的法律、行政法规、部门规章及规范性文件,沪、深证券交易所的相关规定。主要法律法规详见附件二。

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第二部分 投资银行业务能力

第一章 股权类融资

第一节 首次公开发行股票

一、股份有限公司概述

掌握资本和股份的含义,授权资本制和实收资本制的区别,公司利润分配顺序,股利分配原则和剩余资产分配顺序,股份转让的限制性规定,上市公司回购股份的规定,公开发行及发行失败的界定。

掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。

掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。

掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序,股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。

二、股份有限公司改制与设立

掌握股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序,整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件以及工商登记和税务登记有关要求。

掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。

掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的经营性资产处置、权属变更和非经营性资产处置的相关要求。

掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理、国有企业职工持股、投资的相关规定。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。

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掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。

三、尽职调查、辅导、推荐和申报

掌握尽职调查的要求和主要内容,包括对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素、环保核查及其他重要事项的调查。掌握辅导的内容及要求。掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程,首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要求,首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。掌握工作中对律师、会计师事务所和评估机构的要求。

掌握创业板的定位与保荐机构重点推荐行业的差异性要求。掌握创业板公司成长性及自主创新能力等对保荐创业板公司上市的相关要求,掌握首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容与格式的要求。

掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容,包括对发行保荐书和发行保荐工作报告的总体要求,发行保荐书和发行保荐工作报告的必备内容。

掌握工作底稿的要求和主要内容,包括对工作底稿的总体要求、工作底稿目录、工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

掌握转持部分国有股充实全国社会保障基金的相关规定。

四、发行上市的条件

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。

五、发行及上市核准程序 掌握首次公开发行股票并上市的核准程序

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第三节 个别事项的处理与披露要求

掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求,掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。

熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理。

掌握股票增值权所得和限制性股票所得涉及个人所得税的会计处理。 掌握企业重组业务企业所得税的会计处理。 掌握中国证监会新会计准则相关信息披露要求。

第四节 审计与评估的相关要求

掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求,上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。

掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。 掌握上市公司资产评估的相关规定。

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附件:参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录

一、参考书目

1 、《证券知识读本》(2006年修订),周正庆主编; 2 、《领导干部金融知识读本》,戴相龙主编;

3 、《证券发行上市审核工作手册》(2010年修订), 中国证券监督管理委员会编;

4 、证券业从业资格考试统编教材(2012年):《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》;

5 、2012年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材:《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》;

6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材:《货币银行学》,黄达主编,中国人民大学出版社;

7、《国际金融》,钱荣堃、陈平、马君潞主编,南开大学出版社; 二、相关法律法规

中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法

中华人民共和国刑法(第二编第三章) 中华人民共和国行政许可法 中华人民共和国合同法 中华人民共和国物权法 中华人民共和国担保法

中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国信托法 中华人民共和国合伙企业法

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中华人民共和国合资经营企业法

中华人民共和国合作经营企业法

中华人民共和国外资企业法

中华人民共和国票据法

中华人民共和国商标法

中华人民共和国专利法

中华人民共和国反不正当竞争法

中华人民共和国反垄断法

中华人民共和国反洗钱法

中华人民共和国企业破产法

中华人民共和国会计法

中华人民共和国审计法

中华人民共和国企业所得税法

中华人民共和国劳动合同法

中华人民共和国土地管理法

中华人民共和国土地管理法实施条例

中华人民共和国环境保护法

中华人民共和国矿产资源法

中华人民共和国民事诉讼法

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释[2003]2号)

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(法释[2003]1号)

最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(法释[2009]21号)

最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定

(二)(2012年5月7日)

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释(法释[2012]6号)

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范文七:2015年保荐代表人胜任能力考试公告(第1号) 投稿:杨觩觪

2015年保荐代表人胜任能力考试公告(第1号)

中国证券业协会将于2015年5月举办保荐代表人胜任能力考试,现就有关报名事项公告如下:

(一)考试时间及内容

1、考试时间:5月17日。

2、考点设置:北京、上海、深圳、广州、成都、西安六个城市。届时考生可选择以上任一城市参加考试。考场详细地址将在准考证中明示。

3、考试科目为投资银行业务考试。考试时间为180分钟,共120题,总分100分,考试合格线为60分。

4、本次考试采取闭卷机考形式,题目均为选择题。

5、考试范围参见《保荐代表人胜任能力考试大纲(2014)》。

(二)报名时间及报名条件

1、报名时间:2015年3月13日至4月17日。

2、报名方式:考试报名将采用个人报名方式进行,统一通过协会网站

(http://www.sac.net.cn/cyry/kspt/ksbm/)考试平台“考试报名”栏目办理。

3、报名条件:已通过证券市场基础知识和一科从业资格考试专业科目,并已完成执业注册的在职证券从业人员(证券公司经纪人和仅通过证券经纪人专项考试的员工除外)均可参加考试。

(三)其他

1、本次考试报名费70元/科,采用个人缴费方式完成。

2、各公司应对报名人员是否符合报考条件进行实质审查。如发现已报名人员不符合报考条件的,协会将取消其考试成绩,给予两年禁考处理。

咨询电话: 010-66290861

技术支持: 021-61651128

范文八:2012年保荐代表人考试真题汇总 投稿:卢讧讨

2012年保荐代表人考试真题汇总

判断题(每题1分,答错扣0.5分)

1、QFII只能在一个托管人处开立一个外汇账户和一个人民币特殊账户(对) 考点:《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》

第十五条 每个合格投资者只能委托1个托管人,并可以更换托管人。

第二十四条 合格投资者经国家外汇局批准,应当在托管人处开立外汇账户和人民币特殊账户。

2、上市公司控股子公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,应该披露,参股公司,鼓励披露(错,参股公司也应该披露)

考点:《上市公司信息披露管理办法》

第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务。

3、内资证券公司变更为外资参股证券公司后,应当至少有1名内资股东的持股比例不低于51%。(错)

考点:《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》:第十条 “境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例,累计(包括直接持有和间接控制)不得超过49%。

“境内股东中的内资证券公司,应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。

“内资证券公司变更为外资参股证券公司后,应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”

4、企业对于综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,难以区分的,将政府补助整体归类为与资产相关的政府补助(错)

考点:《企业会计准则第16号——政府补助》:企业对于综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理;难以区分的,将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助,视情况不同计入当期损益,或者在项目期内分期确认为当期收益。

5、有限责任公司的股东可以约定不按照出资比例分取红利,但股份公司的股东不能有此约定(错)

考点: 《公司法》

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、上市公司的定期报告和临时报告应该公告在指定的媒体发布,并置备于公司住所和证券交易所 (等高手解答)

考点 《上市公司信息披露管理办法》

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

另外《证券法》第70条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备与公司住所、证券交易所,供社会公众查阅

7、创业板上市公司追溯调整后净值产为负,是否进行ST处理

8、关联方关系的存在会导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质(对)

《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》:在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时,企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。

10、企业所得税率25%,公司研发阶段符合资产化条件形成的无形资产,确认递延所得税资产72.5(错)

《企业会计准则第20号——企业合并》

2.不确认递延所得税资产的特殊情况

某些情况下,如果企业发生的某项交易或事项不属于企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额,且该项交易中产生的资产、负债的初始确认金额与其计税基础不同,产生可抵扣暂时性差异的,所得税准则中规定在交易或事项发生时不确认相关的递延所得税资产。其原因同该种情况下不确认递延所得税负债相同,如果确认递延所得税资产,则需调整资产、负债的入账价值,对实际成本进行调整将有违会计核算中的历史成本原则,影响会计信息的可靠性。

【例19-16】沿用【例19—2】,A企业进行内部研究开发所形成的无形资产成本为1 200万元,因按税法规定可予未来期间税前扣除的金额为1 800万元,其计税基础为1 800万元。该项无形资产并非产生于企业合并,同时在初始确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额,确认其账面价值与计税基础之间产生暂时性差异的所得税影响需要调整该项资产的历史成本,准则规定。因该资产并非产生于企业合并,同时在初始确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额,不应确认相关的递延所得税资产。

11、证券分析师帮助首发项目组提供价值分析报告,投行负责人参与分析师年终考评,符合内部隔离墙指引?(等高手解答)

12、证券公司营业部客户开户资料保存10年?(错)

考点:《证券法》第一百四十七条 证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。

13、贷款到期后无法偿还,跟银行协商,延期两年归还贷款,但利率保持10%不变,不属于债务重组(对)

《企业会计准则第12号——债务重组》债务重组强调了债务人处于财务困难的前提条件,并突出了债权人做出让步的实质,从而排除了债务人未处于财务困难条件下的债务重组、处于清算或改组时的债务重组、以及虽修改了债务条件,但实质上债权人并未作出让步的债务重组事项,如在债务人发生财务困难时,债权人同意债务人用等值库存商品抵偿到期债务,但不调整偿还金额,实质上债权人并未作出让步,不属于债务重组准则规范的内容。

14、面粉生产企业上市公司,将全部资产和负债出售,并遣散大部分员工,账面上只有货币资金1000万,和持有未到期的国债2000万,该上市公司不构成业务(对)

考点:《企业会计准则第20号——企业合并》有关资产、负债的组合要形成一项业务,通常应具备以下要素:(1)投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入;(2)加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;(3)产出,如生产出产成品,或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式,该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入,直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

15、购入上市公司6%股份,无关联关系,且打算长期持有,并不参与管理,计入长期股权投资科目,并采用成本法核算(错,个人感觉应该计入可供出售金融资产)

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(一)成本法的适用范围

按照长期股权投资准则核算的权益性投资中,应当采用成本法核算的是以下两类:一是企业持有的对子公司投资;二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

16、短期融资券

A:期限在6个月内

B:在交易商协会注册

17、破产法清偿顺序

A:董监高工资按平均工资计算

B:支付公益费用后,缴纳社保和税款

C:同一顺位的同比利清偿

18、有限合伙企业

A:可以约定把利润分配给部分合伙人

B:除非法律规定,人数在2-50人

19、公司5年不分配利润,股东可以

请求回购

不经他人同意将股份转让

该决议无效

可以请求法院撤销

20、专利法,外观年限 10年申请日

21、清算组

解散事由出现后15日内成立清算组

处理与公司未了结的业务

有限公司由股东组成

股份公司由董事会和股东大会确定的人员组成

22、增值税纳税义务发生时间

托收手续

赊销

现销,开具发票时

23、公司对持股10%的参股公司想权益法核算,条件有

提供关键技术

派出一名董事

选派总经理和财务总监

向对方大比列采购且是对方依赖

24、信息披露正确

利润分配方案之后次日刊登招股意向书

25、关于质押

经质权人同意,商标专用权可以许可别人使用

经质权人同意,质押物可以转让

26、独董任职资格

服务了3年的注册会计师

27、非货币交换,持有至到期投资

28、存货

委托代销商品

来料加工商品、已完工

29政府补助

拆迁补偿款

固定资产

30非经常性损益

单独测试的减值准备的转回

重组费用

31、物权法善意取得

32、合同法

以下关于要约的说法正确的是:

(1)要约和撤回通知同时到达受要约人的,要约可以撤回

(2)招股说明书是要约邀请

(3)不接受要约则视为不做出承诺

(4)要约存在承诺期的,承诺期内不能撤销

(5)拒绝到达时生效

33、民事诉讼法

合同约定第三方仲裁、可以直接起诉

侵权地、被告地

34、证券法欺诈行为

35证券法公开发行条件

最近三年盈利

36、信托法

经委托人同意,受托人可以以市场价格购买资产加入信托

两个受托人病了

37央行资产运用

出售黄金

贷款

38、反洗钱法

采集客户资料

对客户资料可以凋查

第三方取证,应确保第三方有相应条件

39、套期保值准则

金融、非金融项目、多个项目组合都可以作为套保目标

40、可转债转换平价,升贴水

41、前次募集资金报告

5年内,董事会列表

股东大会批准

42、如果公司处在盈亏临界点,则

经营杠杆无穷大

如果固定资产减少,则杆杆下降

如果单价上升,杠杆下降

随着销量上升,

43、净现值

44、安全边际率

45、可转债

如果有提前赎回与回售,价值差计入损失

46、证券公司保管客户资料10年

47、公司法出资

投资公司5年内缴足

48、张江高科、以非货币出资

可以占80%

49、稀释每股收益,净利润调整

50、董事5人,一个岳父、一个妻弟,审议共同投资企业

股东大会审议

51、买断式回购和质押式回购

52资产支持证券

53、债券托管人

54、合并确认商誉和递延所得税负债

55、招股书有问题

无论是否有过错、董监高都有责任

如果证明无过错,保荐人

实际控制人

56、网络投票

上交所

创业板股权激励

57创业板暂停上市

58、国企职工投资公司

59、记账式国债

60、公司债计划分两期发行

61、融资租赁的判断标准

62、环保核查

63、征求发改委意见

64、证券公司必须经证件会批准的是

65、资产评估报告

66、3个共同控制,持股最高的转让

67、战投,四亿股

68、期后事项

69、注册资本没有缴足,可以

外资参股公司设立子公司

上市公司现金收购

70、创业板公司3000万股,发行1000万股

72、重大资产重组配套融资

73,审议关联交易董事会如何表决

74、每年都要减值测试的资产

75、金融资产出现减值迹象

76、餐饮企业

77、商标涉讼,公司没有对外披露

78、长期偿债能力指标

79、会计处理问题

A、企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司,货物作价300万元,约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物,企业2011年年末确认财务费用10万元。

B、企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司,货物作价300万元,约定6个月后即

2012年3月1日以315万元回购货物,企业2011年年末确认销售收入300万元。

C、企业2011年9月份销售一批按摩椅,销售价格为250万元,购货方6个月后享有退货权,按照企业的历史经验,该笔货物退货概率为20%,企业2011年确认收入200万元。

D、企业分期收款销售商品,2011年1月1销售总价款为2000万元,分5分年付清,其后每年1月1日等额付款,该笔货物市场销售价格为1600万,成本为1500万,企业2011年确认收入1600万,财务费用400万。

80、反向购买

甲公司为上市公司,股本1亿,每股公允价值为20元,净资产账面价值16亿(不太确定),净资产公允价值18亿,乙公司股本为0.6亿,净资产为40亿(不太确定),每股公允价值为40元,甲向乙公司的股东发行1.2亿股,取得乙企业100%股权,甲乙合并前无任何关联关系问该笔合并确认的商誉多少?

A:6亿

B、0亿

C、4亿

D、2亿

81、担保问题

A、甲企业合并报表净资产5亿元,甲公司对外担保1.6亿(其中对子公司的担保6000万),子公司对外担保1亿,甲企业计划对外担保1000万(非关联方),甲公司董事会通过后不需要经过股东大会通过。

B、乙企业合并报表净资产12亿,企业目前担保金额为4亿,企业计划对非关联方担保1.3亿,该比担保需要经过董事会通过后报股东大会通过。

C、丙企业2011年12月31日总资产4亿元,净资产2医院,2011年12月31日前发生的对外担保为(A公司1500万,B公司3000万,C公司3000万),202年3月份企业计划对外担保1500万,企业需要经过董事会通过后报股东大会通过。

D、企业董事会有12人,控股股东派驻董事5人,某次董事会议为控股股东担保表决,7名董事投票通过该项决议。

82、同一控制下企业合并的会计处理

甲企业股本6000万(不确定),资本公积2500万,未分配利润×××万元,乙企业股本4000万,留存收益2000万,资本公积为0,账面净资产6000万,公允价值8000万(不确定)甲企业2011年9月份以银行存款4200万,收购同一控制下乙企业的60%股权,问甲企业在合并日的会计处理。

A、甲企业个别报表确认长期股权投资3600万元

B、甲企业个别报表冲销资本公积600万元

C、甲企业合并报表资产负债表列示资本公积金4300万。

D、不记得了。

83、甲企业计划配股,2009年-2011年可供分配利润为5000万,4300万和4500万,企业计划2012年配股,则企业过去三年现金分派的股利至少为()

A、1380万元

B、C、D不记得

84、甲企业计划IPO,为了消除同业竞争,2010年2月28日吸收合并同意控制下乙企业,有关资料如下:

总资产(万元) 净资产(万元) 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元) 甲企业 7000 6000 1200

乙企业 4000 5000 1100

下列说法正确的是:

A、甲企业最早2010年申报材料。

B、甲企业最早2011年申报材料。

C、甲企业最早2012年申报材料。

D甲企业如果2010年12月31日申报材料,那么必须提供乙企业过去三年的利润表,资产负债表和历次验资报告。

85、债务重组

甲企业2011年9月份销售一批货物给乙企业,公允价值为100万,到年底甲企业没有收到款项,甲企业计提坏账准备3.5万元,2012年5月份,甲乙达成协议,甲减免乙企业3万元债务,余款即日付清,甲于当日收到乙支付的97万元货款,下列关于甲乙会计处理说法正确的有:

A、甲确认营业外支出3万元。

B、乙企业确认营业外收入3万元

C、甲确认资产减值损益-0.5万元

D、E不记得了。

86、会计处理,商誉和递延所得税资产。

甲企业2011年8月份以银行存款6000万元(好像是发行股份购买的,否则不符合免税合并),取得乙企业100%股权,合并前甲乙无任何关联关系,乙企业合并日的净资产账面价值为4000万,公允价值为5000万,公允价值和账面价值的差异为一项固定资产,其账面价值为1000万元,公允价值为2000万元,固定资产尚可使用10年,残值为0,甲企业和乙企业满足税法上免税合并的规定。下列关于甲企业合并会计报表的会计处理说法正确的有;

A、确认商誉1000万元

B、递延所得税资产250万

C、确认商誉1250万元

D、确认商誉750万元

87、重大资产重组

甲企业2010年年末已经取得乙企业20%股权,采用权益法核算,2011年4月份甲企业支付2200万取得乙企业20%股权,2011年7月份又支付4400万元,取得乙企业另外40%股权,至此,甲企业获得乙企业80%股权,

甲企业2010年总资产30000万元,净资产13000万元,营业收入3500万元,乙公司2010年年末总资产16000万元,净资产8000万元,营业收入1800万元。问甲合并甲是否构成重大资产重组

88、政府补助

甲企业2010年收到政府补助200万,用于构建固定资产,2011年6月30日该无形资产达到可使用状态,该固定资产可使用年限为5年,账面价值为1000万元,问企业2011年年末应该确认多少政府补助多少折旧,多少递延收益?

89、股票价格计算

90、股票持有期收益率计算

91、创业板补充流动资金的规定,但创业板只有6个月的限制,没有50%的限制。只有主板。中小板才有50%的限制

92短融和中期票据:

a、都按照《注册商协会》的规定在银行间债券市场发行和交易;b、短融需要主体评级和债项评级;c、都可以逆向询价;d、中票应当约定投资者保护机制,短融不需要;e、A投资者都可以逆向询价B都可以分期发行C都是在银行间债券市场发行与流通D都是向中国银行间市场交易商协会申请注册

93影响基础货币

A:个人出售外汇

B:央行放贷

94流动性陷阱

A:利率下降

B:货币需求无穷大

C:价格

95弗里德曼货币需求理论:非人力财富占总财富的比例

96重大资产重组标准,分两次购买

连续12个月总计达到标准

97定价

A:上市公司回购

B:要约收购

C:非公开

D:国有股东大宗交易转让

E:公开增发

98股改时

A:经审计净资产1:1折股业绩可从有限设立计算

99国企评估

A:非货币对外投资

B:国企与全资子公司间交易

100上市公司股份支付的会计处理

101无形资产评估

A:有成本的考虑成本和未来收益

B:没有成本的考虑未来收益

C:国企无形资产通常留在母公司

102直投业务

A, 公司投资于直投公司,直投基金、产业基金和基金管理公司总共不超过净资本15% B,

103结算公司:

A:分级结算

B:证券公司可以代理开证券账户和资金结算账户

104 外汇

A:特里芬难题

B:通货膨胀

105投资性房地产影响损益

106审计重要性

107审计意见类型:一个子公司应该合并没有合并,对多个项目有重大影响

108出口退税

109公司净资产20亿(含少数),子公司持股75%,有债券余额4亿,公司自己有2亿短融,可发多少债【我算完可以发4亿公司债】

110中小板需要业绩预告的有哪些条件:1)最近期末净资产为负;2)净利润同比幅度变动50%以上;3)净利润为负;4)扭亏为盈

111,股东可以查阅

112:生物性资产的会计处理:

A、自然生长的天然林,因为无法确认成本,不入账,但是需要载入资产备查表(大概意思是这样);

B、天然林郁闭后的择伐费用需要资本化;

C、生产性生物资产成熟后发生的费用计入农产品生产成本;

D:郁闭后,补植费用要费用化

e:生产性生物资产成熟后,之前提的减值准备不用结转,出售时再结转

113法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员,直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的,责令依法处理非法持有的股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款;属于国家工作人员的,还应当依法给予行政处分。

有一个选项是证券从业人员持股的,撤销从业资格

114创业板发行条件一个两分的题目

A是最后一年扣非后为负

B前两年为负,第三年为正,且前两年营业收入增长率超过30%

C第一年亏损,后两年为正,持续增长

D第一年利润4000多,第二年7000多,第三年6000多

115判断:公开发行的条件:一个选项是24个月内曾发行证券,合并营业利润下降了55%,归属于母公司净利润下降30%

116选择:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 题目是三年净利润4300,4500,5000,算出来累计分红应该是(4300+4500+5000)/3×30%=1380

117:可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。(上市之日、发行结束之日、审核通过之日、还有股东会通过之日吧)

118\IB业务:2个有资格的从业人员;可以协助开户;只能给全资或控股介绍(据说错了,同一控制下也行);不能替代交易?

119: 利率期限结构:预期利论看预期;市场分割理论下短期利率看短期供求相交点、长期看长期供求相交点;流动性偏好利率预期远期即期利率下降,因此利率期限下降;还有一个明显错的。

120: 还有个非公开的,有个选项是“盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日发”

这个是错的,应该是发出股东大会通知日

应该像董事会提供认购书的人和公司前20名股东询价

121:ETF转托管

122:中小板兼职:董事长兼总裁还可以兼任:控股股东及子公司董事长;董秘;子公司经理;

123:日后非调整:上年忘了提费用;折旧忘了上年客户大火,日后才知道,这个算非调整

124:会计政策变更:先进先出变加权平均算不算

125:所得税:C农产品初加工免企业所得税、A软件企业增值税即征即退的增值税用于产品开发扩大再生产的不征收所得税其他忘了

126:职工薪酬:职工内退费用在以后期间分期确认

128: 公司章程约定高管可以与公司交易是否违法

129: 国有职工持股规定:A、禁止科技人员持有本企业股权(不选)B禁止职员控制企业向本企业供应辅料(对)C不得持有本企业子公司股权

130: 发行人给予可转债提前转股补偿,后修改补偿方案,修改后的补偿公允价与修改前补偿公允价的差计入损益

131: 重组方案、上市公司收购方案取消的等待期(重组3个月、收购取消等12个月后才能再次申报?)

132:关联交易:a有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

b、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

c、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

d、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

e、代控股股东及其他关联方偿还债务;

133:这个题目,没有给甲应收的原值,只给了计提3.5坏账。所以甲的营业外支出(资产减值)都无法判断。只能说乙确认了3万的营业外收入

我觉得应该债权人是资产减值损失-0.5那个选项

134:甲公司纠纷诉讼很可能败诉,60%很可能败诉,赔偿1000万元;20%可能败诉,赔偿300万;20%可能胜诉,不赔偿。如果,那么基本确定可以获得保险赔偿款200万元。以下正确的有:

A 应确认的预计负债是660万元

B 应确认的预计负债是1000万元

C 应确认的预计负债是300万元

D 应确认的其他应收款是200万元

E 应确认的其他应收款是300万元

135:安全生产费

1、提取安全生产费时:

借:生产成本或损益类科目

贷:专项储备

2、后续费用化支出(不再影响损益):

借:专项储备

贷:银行存款

3、后续建造安全设备等资本化支付

借:固定资产

贷:银行存款

此步骤与建造固定资产没有区别,今年考了。

建成后,按照固定资产“全部”账面价值,一次性折旧处理:

借:专项储备

贷:累计折旧

此步骤是特殊处理,今年也考了。虽然张志凤老师说这样处理不好,但是教材就是这么写的,考试还得按这个。

136:股权激励的条件或方式

上市公司回购10%

137:餐饮业的尽调关注的几个点

138:非公开,发送投资价值分析报告,机构、个人

139:BOT业务的会计处理

140:发行费用那题,承销保荐3000万,律师会计师400万,广告宣传400万,财经公关200万,酒会费用100万,招股说明书制作费用50万。3450

141:股价计算:要求报酬率16%,可持续增长率12%,股利2元,股价56

142:哪些变动影响期初留存收益

143:存货减值计提:半成品账面价xx,市场公允价xx,加工成产品还需要10,产品市场价xx,销售费用等需1.5,问要计提多少跌价准备

144:筹资活动现金流量:计入固定资产、无形资产等其他资产的借款利息、融资租赁支付的款项;子公司联营企业投资收益

145:首发上市条件:净资产5亿元,无形资产1.5亿元(采矿权加水面养殖权7千万,其余无形资产8千万),问是否符合上市条件。

146:股指期货:股指2500点,持有多头证券组合1000万,贝塔值1.5,每点300,问需要买卖多少张股指期货,对冲风险

147:保代双签,以下哪个选项的保代可以双签a、36月内收到过证监会监管措施;b、36个月受到交易所或协会谴责;c、36个月内签了股权融资项目,已过会,但6个月内未发行

148:加强财务信息披露:对各个主体的要求

149:企业应当计入资产负债表存货项目的有:

A、受托加工,产品已经加工完毕,应计入受托方存货项目;

B、养鸡场的肉鸡;

C、委托销售,受托方已经将资产收好;

D、准备投入在建工程的原材料

150:配股的要求:配股是不是所有的股东配售比例必须一致,有个选项说控股股东为了吸引小股东配售,公开承诺多认购20%。

151:某上市公司年初净资产10个亿,9月30日发行5000万,募集4.4亿,发行费用0.4亿元,归属于母公司净利润2.8亿元,问加权平均净资产收益率是25.6X%

152:国有企业资产评估的方法:

A,没入账的无形资产按未来现金流入现值评估;

B,入账的无形资产按投入成本和未来现金流入现值评估;

C,购入的无形资产按购入成本和未来现金流入现值评估

153:持续督导的时间:

A 上市公司收购,从收购完成日12个月;

B重大资产重组,从重组批文之日起一个完成会计年度

c,创业板,持续督导时间到3年后的12月31日

d:

154:上市公司收购管理办法,自以下事实变化起3日披露,时间指:

A,法院裁决日,从法院裁决拍卖之日;

B,发行股份从董事会决议之日;

C,继承从事实发生之日

D:

155:借款费用:

A:发行股票的承销费

B:造船

C:发行债券的佣金是否计入当期借款费用

D

156:影响期权价值

A:利率

B:到期时间

C:

157:甲公司10年1月1日发行90万股(每股2元)收购了乙公司90%的股权,乙公司的净资产为200万,2010年实现净利润10万。2011年甲公司转让乙公司的部分股权(即乙公司的20%股权),转让所得为55万元,问甲公司的个别报表上的投资收益?问合并报表的资本公积?

158:通过证券交易取得某上市公司6%的股份,对上市公司不具有重大影响,准备长期持有,作为长期股权投资按成本法核算。

159下列关于资产负债率的说法,正确的是:

A、长期经营租赁不影响资产负债率,但影响公司的长期偿债能力;

B、融资租赁影响资产负债率,影响长期偿债能力;

C、产权比率

160甲是主承销商、乙是副主承销商、丙是机构投资者、丁为个人。

a\丙将获得的投资价值研究报告发给了丁

b\甲于某日公布了投资价值研究报告

c\乙向丙提供了投资价值研究报告

d\甲向丙还是丁提供了投资价值研究报告

161上市公司控股子公司、特殊主体、重要参股公司都可以由不同的具有证券资格的会计师事务所审计。

162工作底稿,包括打印的招股书验证版,保荐代表人工作日志

163留存收益的收益率,都按照证券市场线公式计算出来了,17.6%,

164企业进行整体环保搬迁,政府支付1000万元补贴,企业预计因固定资产减损导致的损失800万,问如何会计处理?

正确答案应该是:800万进入营业外支出;200万计入资本公积

165:2008年某年某月公司与培训机构签订培训协议,支付1万股份,请培训机构于2009年3月1日给公司培训,签订协议那天公司股价为每股100元,培训机构培训费市场价格为106万元;2009年3月1日公司股价为120元每股,培训机构培训费市场价格为110万元,问公司这培训费财务计量多少?

166、某公司甲自大股东处购买某企业乙80%的股权,甲以1000万现金及一宗账面价值3200万元的土地使用权换取乙企业80%的股权,该总土地公允价值3600万元,乙企业账面净资产价值6000万元,公允价值7000万元,公允价值高于账面价值的原因是一套固定资产评估增值。则对于甲公司来说:

(1)确认乙企业股权的入账价值为4800万元

(2)贷记资本公积400万元

(3)贷记资本公积200万元

(4)确认营业外收入400万元

(5)确认营业外收入600万元

167、关联交易

支付高管年终奖

母公司与子公司间交易

一个关联董事,发生交易0.4%的净资产,是否要股大

金额小的关联交易可以不披露

168、最近分红,做重大事项提示

169、询价PE高于25%,补充盈利预测,修改招股书,是否重新询价

170、给几个财务指标,涉及扣非,能融资的品种区别(公增、债、非公开可转债等

171、可变现净值、重置成本、历史成本、公允价值的定义

172、限售股东转让股份,交个税,从代办股份转入主板、购买ETF申购、赎回时交?

173重组停牌每周披露、澄清后6个月不再干

上年末报送收购但下年初出撤回,哪个时点开始12个月不再收购

174、识别内部风险选项(法律、高管、技术等)

175、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》选择例举的几个情况

176、

范文九:2010年第5期保荐代表人培训纪要 投稿:苏忟忠

2010年第5期保荐代表人培训纪要

培训时间:2010年10月14日至15日

培训地点:北京友谊宾馆

培训内容:

(1)开班致辞 王林

(2)IPO审核有关问题 杨文辉

(3)再融资财务审核要点与问题 张庆

(4)IPO财务相关问题 常军胜

(5)新股发行制度改革讲解 李明

(6)上市公司再融资政策解读 罗卫

(7)创业板发行审核非财务问题 毕晓颖

(8)创业板发行审核财务财务问题 杨郊红

(9)强化持续督导职责 发挥保荐机构作用 上交所王绍斌

(10)进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏

培训纪要:

本次保荐代表人培训班主讲人与第4次相同,内容也大体一致,本份纪要以第3、4次培训班的纪要为基础,补充了一些新内容,修正了部分描述不清晰之处,补正均以红色字体标出以供大家比较。

第一部分 开班致辞 王林

王林着重从资本市场整体情况、正确认识当前市场新形势、现阶段保荐工作存在问题、进一步提高职业素养四个方面进行了总结和分析。具体要点如下:

资本市场整体情况

1、保荐代表人规模扩大。目前市场上总共有1,509名保荐代表人,1,287名准保荐代表人,2010年新注册217人。保荐代表人和准保荐代表人占投行人员40%左右。

2、保荐代表人责任意识不断增强,推荐企业的质量不断提升,但要坚决杜绝恶性事件的发生。

3、保荐机构内部控制制度逐步建立,特别是尽职调查、内核、工作底稿、保荐代表人工作日志制度、持续督导制度已经建立。

4、行业集中度在不断提高。2009年前20家保荐机构包揽了市场75%的承销额。

5、保荐机构工作绩效有所提高,2009年审核145家,通过132家,2009年通过率为91%,高于2008年。但2009年撤材料约70家,其中40多家是因为业绩下滑。2010年1-8月至今首发153家,再融资71家,创业板67家。

2010年撤材料约120家,其中70多家是因为业绩下滑

6、截至目前,已有20多名保荐代表人被监管处罚。

(二)正确认识当前市场新形势

1、经济发展方式转变,对资本市场提出了新的要求,保荐代表人要根据国家产业结构调整和升级,甄别选择项目。

2、近期证监会将会修订首发管理办法和上市公司证券发行管理办法。

(三)现阶段保荐工作存在问题

1、执业质量有待提高。保荐代表人尽职调查工作不到位,工作底稿缺少供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门的访谈报告,关联企业资料不全,财务独立性不足,申报材料避重就轻,风险披露不足,对政策解读有所放宽,实际控制人、高管刚受过处罚已满三年也不行,实质涉及诚信问题;保荐代表人敬业精神不足,今年将加强持续督导和现场检查。

重要关联方、重大诉讼及部分财务问题的核查不到位,直到有人举报才发现。 保荐机构对社会舆论的质疑要积极应对,妥善处臵。

2、保荐机构投融资问题。证监会鼓励保荐机构直投,但针对保荐机构突击入股获得高额利益情况,媒体、社会舆论关注程度较高,由此产生诸多问题,需要大家思考。另外,保荐代表人不得持有发行人股份,一旦发现,严肃处理。

关于保荐+直投的模式,目前市场上质疑利益输送的声音很多。很多机构投资时声明的目的是促进企业发展,完善法人治理结构。但如果发行人现金较多,需要充分说明企业需要增资的必要性。

3、少数保荐代表人不尽职。对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况,证监会将加大监管力度。对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况,

证监会将视情况采取措施。

4、个别保荐代表人执业道德亟待提高。保荐代表人要珍惜职业形象,遵守法律法规。

5、保荐代表人重上市保荐轻持续督导的现象还较普遍,需要加强。

6、今后发审会上对保荐代表人的问题将加大,个别问题较多的企业会在初审会中安排保荐代表人回答问题。

7、最近会里审核节奏较快,出现预审员找保荐机构尽快报反馈意见、封卷、拿批文的情况;保荐代表人报完材料或过会就休假,找不到人。

8、保荐机构对法规的理解存在过分从宽把握的现象,应从法规的立法意图上去把握。

9、保荐机构应注重对企业的业务模式及存在的风险的研究。

10、企业不要按法规要求的最低财务指标的标准来把握审核标准,保荐机构要向企业解释现在的发审会制度。

(四)进一步提高职业素养

保荐代表人要进一步提高执业水平和职业操守,提高信息披露质量,强化保荐责任。

第二部分 IPO审核有关问题 杨文辉

要点如下:

一、对在审企业有关要求

(一)重大问题及时报告

目前在审企业150家左右。2010年上报的企业大部分已给予反馈。目前审核进度较快,一般5-6个月审核时间就会有初步结果。目前以中报为基准报的项目不多,每年3月底前上报的项目数量太多。

主板IPO审核目前仍需征求发改委意见,房地产企业IPO需征求国土部门意见。

对在会审核的企业,保荐代表人要持续尽职调查,积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况,不要报进来以后就等着反馈,没反馈就不进行尽调,重大变化需上报并要更新材料。对于需要修改申请文件的,要经

审核人员同意,严禁未经许可擅自修改。

(二)募集资金投资项目问题

有些募集资金投资项目具有较强的时效性,在审企业可能自行筹集资金先行投资,或者在审过程中变更募集资金项目。对于先用贷款对募投项目进行投资,将来用募集资金还贷的,须如实披露。

对于变更募集资金项目的,由于我们需要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求发改委意见,如企业变更项目,需重新履行征求意见程序,由于征求建议时间较长,会影响进程。

在募投披露上,要保持一定的灵活性,不要给人感觉超募太多,过会以后加项目不容易。

(三)股权变动问题

在会审核企业,除司法裁定、继承等情况外,股权原则上不得发生变动;但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况,经会里同意之后可以变动。

如果出现增资引入新股东,或者发起人及主要股东转让股份引入新股东,原则上要求企业撤回材料,保荐人重新履行核查后再重新申报。

关于申报前突击入股的,目前市场反应复杂,要重点关注:对入股人身份、资金来源、价格等要认真核查。

(四)利润分配问题

审核期间提出向老股东进行利润分配的,处理原则是:发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核;若利润分配方案中包含股票股利的,必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计,利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策,发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。

保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明,就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。特别要注意避免出现前后信息披露不一致的情况(例如前面说新老股东共享,但在审核过程中就开始分配了),只要实事求是即可。

2008年10月公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(简称57号令),要求上市公司在章程中明确分红政策,并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第12条规定“发行人应披露最

近3三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

以往的《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统,不够具体,为使投资者有明确分红预期,同时与57号令等相关规定衔接,在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化,明确披露包括股利分配原则、股利形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等;选择现金分红的,可以进一步明确现金分红占当期实现的可分配利润的比例。

(五)在审企业期后事项、会后事项需认真核查

对在审企业期后事项要认真核查。

目前,有多家已过会企业,过会时间较长,须认真按照有关要求,对公司相关期后、会有事项进行认真核查;不限于原来17项,比如期后专利情况,如恒久光电等。

(六)撤回需说明理由

目前,有些企业由于种种原因撤回申请。为了做到审核过程留痕,保持发行工作的严肃性,减少申报的随意性,企业或保荐人撤回材料,须说明原因。

如果市场或财务确实发生了较大变化,可以考虑撤回,没有必要排队等待。 如转板等,需先撤回再申报,如更换保荐机构要说明原因。

二、保荐工作存在的问题

(一)申报企业不成熟

由于市场好,机构急于求成,有些所报企业条件不成熟,立项把关不严:有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷;有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在不确定性;有的企业董事、高管发生重大变化,董事、高管明显存在诚信问题等;有些企业在报告期资产、结构业务模式发生重大变化,存在明显不符合基本发行条件的情况和问题。

(二)信息披露不充分

信息披露核查不够、信息披露存在瑕疵、未对信息披露进行审慎核查、一些有重大影响的信息没有披露。

(三)核查不当

未对证券服务机构意见进行必要的核查,存在证券服务机构所出专业意见明显不当等情况。

(四)关于责任

材料申报后中介机构就要承担责任;目前存在中介机构责任不清的情况;但券商作为牵头人要承担全面责任,以前管理较松,今后会严格管理;招股书验证稿就是为了验证来源,明确责任的。

(五)其他

存在材料制作粗糙、不及时报告重大事项,不及时撤回材料等问题。

三、IPO审核若干问题

(一)董事高管的诚信、任职问题

要从改制、出资、历史沿革、构架、资金往来等方面关注。

(1)有关高管禁业禁止原则:由于存在利益冲突,不能与发行人合作投资企业。

(2)关于高管变化:证监会不会出量化标准,由中介机构判断;对于董事、高管的重大变化,要考虑变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响;国有企业由于任期等原因发生高管变化,不会视为重大变化;一人公司的公司治理的完善和优化,只要核心管理人员保持稳定,则不认定为重大变化。

董事、高管的变动合在一起看,除非特殊情况一般不分开来判断。

因集团改制空降到拟上市公司、原有中层干活提级、家族企业引入外来董事高管不认为是出现重大变化

(3)关于高管任职资格,除了常见要求之外,特殊行业或部门规章也可能会有要求,尽职调查时也应注意。

现任董事、高管曾担任原上市公司董事、高管的,关注原上市公司是否存在因经营不善卖壳退市的情况及以上人士是否对此负有责任。

(4)对于民营企业,关注股东与董事、高管的职责是否能够真正有效分开。

(二)股东超200人问题

目前股东超过200人的公司,原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理。会里主要考虑清理会引起股权纠纷,另外场外市场正在建设中,届时将解决非上市公司股东超200人问题。若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。清理完成后,不要着急上报,规范运行一段时期后再行上报。

2006年以前城市商业银行、合法定募公司不构成障碍;2006年之后才形成

股东超200人问题,对上市构成障碍。

间接股东/实际控制人股东超200人,比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司,股东人数合并计算。

原则上不允许信托持股,但对于一对一的信托,若能充分说明其合法性,也不是完全不可以。

对于合伙企业性质的股东,正常情况下被认为是1个股东,但明显是为规避200人而做出安排的,不认可。若企业的员工是合伙人则不能认为合伙企业是一个股东。

上市公司正常对外投资认为是一个股东,信托公司可以作为合伙企业的有限合伙人但需要核查到位。

(三)独立性问题

对集团只拿出一小部分业务上市的,要充分关注发行人的独立性问题,关注发行人和集团业务之间的相关性,是否面对相同的客户,资金、人员、采购、销售等方面实际是否分开;(同一控制下的资产重组问题,参见法律适用意见3号,非同一控制下的资产重组问题,正在研究)。

关于主业突出和整体上市,更侧重于整体上市,对集团经营性业务,原则上要求整体上市。

关注“关联交易非关联化”,以及将业务相关的关联公司转让给非关联方的情况:如果有嫌疑,将要求对有关问题进行核查,提请发审会关注。(主要是指那些缺乏合理性的“非关联化安排”)

关于资金占用,主要包括:1、申报前解决;2、制度上要有安排;3、大股东是否有资金压力、是否经常占用、是否将来还有占用的动机。

独立性问题,不能局限于大股东或实际控制人,也要注意依赖于小股东的情况,也要充分尽调,避免实质上的“不独立”。

独立性问题,不仅要关注形式,更要关注实质。

整体上市时如何处理下属已上市子公司。以往国有企业集团部分业务上市往往存在一定的关联交易或同业竞争,如果整体上市时不整合这些已上市的A股公司,则集团和A股公司的股东会、董事会、管理层构架重复,决策难以协调,影响独立性,信息披露也难以协调,对上市公司质量有不利影响。新的公司法、

证券法颁布以及新老划断以后,原则上要求大型国有企业整体上市时,应根据自身情况,对资产和盈利占比较高的下属A股公司进行整合,对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况,也要求进行对下属上市公司进行整合。可以采取的方式有:1、换股吸收合并A股公司,如上港集团整合上港集箱;

2、集团资产注入A股公司,如中船集团整合沪东重机;3、私有化A股公司,如中石化私有化整合扬子石化等A股公司。此外,要充分关注是否有同业竞争、关联交易、管理层重合等问题,要注意是否有制度安排或计划。对于某些下属A股公司规模占比较小的大型国有企业,如最近一年(末)所属A股公司的主营业务收入、净利润、总资产、净资产、占集团比例均低于10%的(计算该比例时扣除发行人与上市公司之间的关联交易),且整体上市前整合A股公司或利用现有的上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的,允许选择在整体上市后再择机整合已上市公司。

(四)关于重大违法行为的审核

违法行为是指:违反国家法律、行政法规、且受到行政处罚、情节严重的行为。

上述行政处罚是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的,涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为,涉及明显有违诚信,对公司有重大影响的,也在此列。

对于情节严重的重大违法行为的认定,原则上罚款以上的都可被认定为情节严重,但也考虑中介机构的专业判断,若能取得主管部门的合规证明,证监会一般认可,但还要看实质影响,影响过大的有证明也不认可。

三年重大违法行为的起算时点,法律法规等有明确的规定的,从其规定,没有规定的,从违法行为发生之日算起,违法行为有连续或继续状态的,从行为终了之日起计算。

对行政处罚决定不服,正在申请行政复议或提起行政诉讼的,在在复议决定或法院判决尚未作出前,原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定,但可依申请暂缓作出决定。

对控股股东、实际控制人违法行为的处理,要充分考虑诚信问题,一般而言,刑罚执行期间不适合上市,可以参考公司法对高管和董事的限制(三年、五年的限制)。

注意相关部门对发生安全生产事故的企业暂停融资的相关规定。

(五)上市前多次增资或股权转让问题的审核

关注增资或转让是否真实、是否合法合规,即增资是否履行了股东会程序,股权转让是否签署了合法转让合同,转让是否为双方真实意思的表现,是否已经完成了增资或转让款的支付,是否办理了工商手续,是否存在纠纷,是否有代持或信托持股情况,关注转让的原因及合理性,关注增资及受让方与与发行人及保荐人是否存在关联关系,要求披露该股东的实际控制人,并说明资金来源的合法性。

涉及国有股的,关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序(公开招拍挂等),是否符合相关程序,中介机构要讲清楚具体的暇疵、哪个国资部门有权确认,政府出文要具有针对性,不能太笼统。

涉及集体股转让,要求省政府出文确认,文件要有针对性,并要在招股书中披露(文号、内容等)。

涉及工会或职工持股会转让股份的,关注是否自愿、合法、是否经过会员大会同意,并要有一一书面确认文件及协议等。中介机构要对上述问题进行核查并发表明确意见。

关于定向募集公司,不能以托管文件为依据,要核查实际持有人与托管人是否一致,要求当面确认;如果个别寻找有困难,也要争取达到90%以上,个别找不到的,要与登记公司沟通好。对找不到的股东一定要作相应的安排。

定价方面:关注增资和转让的定价原则,对在IPO前以净资产或低于净资产增资的,要求说明原因,请中介机构核查并披露;涉及国有资产的,关注是否履行了国有资产相关程序,不符合程序的,要求省级国资部门确认。

关于股份锁定:发行前一年增资或从应该锁三年的股东手里转让出来的,同样要求锁三年;控股股东、实际控制人要锁3年,高管直接或间接持股按照公司法规定办理。

(六)环保问题

1、招股书要详细披露经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资及相关成本费用支出情况,环保设施运营情况及未来环保支出情况等。

2、保荐人和律师要对环保问题进行详细核查,包括是否符合国家和地方法

规要求,是否发生环保事故,环保处理设施是否有效,环保投入、环保设施及日常治理费用是否与公司生产经营能力相匹配等。

3、曾经发生环保事故受到处罚的,除详细披露外,保荐机构还要就是否构成重大违法行为出具意见,并取得相应环保部门的意见。

4、重污染行业需要省级环保部门文件,跨省的须取得环保总局文件。

5、要及时跟踪环保政策的变化

(七)土地问题

1、保荐人和律师要以2008年3号等文件作为依据,就发行人及控股子公司的土地使用、使用权取得方式、取得程序、等级手续、募投土地是否合规发表明确意见。

2、经营房地产业务的,保荐人和律师要就以下事项专项核查并发表意见:土地使用权的取得方式及土地证的办理情况;出让金或转让款的支付情况及来源情况;土地闲臵情况及闲臵费缴纳情况;是否存在违法用地情况;开发是否符合出让合同的规定,是否存在超过约合同约定动工日期满1年的情况,完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情况。

3、未取得或取得方式不合规的,或违反3号文的,不予核准发行证券。

4、募投用于房地产的,涉及的土地使用权应当已经落实,合法取得土地使用权证书。

5、募投资金用于非房地产项目的,所涉及的土地使用权应该已经落实:以出让方式取得的,应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续;以购买方式取得的,应签订合同并办理登记手续;租赁取得的,应签订合同并办理必要的登记手续;作价入股方式取得的,应办理了必要的等级手续。

6、发行人应该在招股书中详细披露投资项目有关土地使用权取得方式、出让金、转让款、租金等支付情况以及产权登记办理情况。

7、需关注发行人拥有使用权的土地是否符合当地政府的规划,有无占用农用地的情况。

8、保荐机构在核查土地情况时不能仅核查土地使用权证,还需对土地使用权证取得的程序是否合法合规进行核查。

9、个人以工业土地使用权增资可能会有问题,一般情况下个人不能取得工业土地使用权,大部分是暂时替公司代为持有,这种情况下可能出现权属纠纷;

若是个人暂时代发行人持有工业土地使用权,用此出资则会出现出资不实的问题。

10、根据现有法律,拿地只需预交部分定金,故土地用于增资可能会出现出资不实的问题需详细核查。

(八)先A后H及H股公司回归境内上市问题

A股受理材料后,可向港交所提交申请材料;A股发行比例要符合法定最低要求;H股价必须不低于A股价;H股公司可以独家发起,先A后H不能独家发起;要按照A股要求进行信息披露,如募投等。

H股回A,要按照首发的要求审核和披露,须符合成立3年等发行条件;计算最低比例时可以合并计算H公众股;信息披露遵循“孰严原则”;可以考虑低于1元的面值。

要讲清楚回A的必要性;香港创业板公司原则上要求上主板后才能回A。

(九)文化产业公司上市

要关注:设立3满年的问题、独立性问题、区域经营特点、资产规模和盈利能力不突出、融资必要性等情况。

支持文化企业整体重组、支持跨地区拓展、市场化收购等。

(十)军工企业上市

按照《信息披露1号准则》披露,信息涉及国家机密、商业机密的,可以申请豁免。

根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》,境内上市公司应建立军品信息披露审查制度,可持国防科工委安全保密部门出具的证明,提出披露豁免申请;保荐人及律师应对照《信息披露1号准则》的要求,说明豁免内容及处理办法,对上述豁免是否会对投资者的决策造成重大影响出具明确意见。

如果豁免太多对投资者决策有重大影响,公司可能不适合上市。

此外,应该要有权确认的部门出具文件,说明招股书信息可以披露(不泄密)。 (十一)其他问题

1、发行人与保荐人对于确实把握不准的问题,可以采取书面方式与证监会进行正式征询,证监会对这种沟通方式一般会予以研究并给予答复。

2、保荐机构要对会计师、律师等中介机构出具的文件要进行必要的复核,出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由。

3、对于商标、专利和专有技术等知识产权的许可使用,若许可方是无关联第三方的,认可;若是关联方,则关注独立性。

4、对于关联交易非关联化,关注真实性、合法性及后续影响,否则很难被认可。

5、主板更强调整体上市,对主业是否突出不像创业板那么关注,因此不需要为此对发行人进行不必要的重组或调整,有可能反而会影响审核。

6、对于社保、公积金问题,证监会也认可历史问题历史看,申报前予以规范并且不影响发行条件即可。

需关注社保、公积金的缴纳对公司利润的影响,以免企业调控利润。 证监会不强制要求社保、公积金管理部门对未按期缴纳的情况出意见。

7、对于控股股东、实际控制人认定:对实际控制人要从严认定。认定要有客观性,不要随意,原则上看股权;代持安排要有客观依据,有工商备案/政府部门批准文件,要真实、合法并讲清楚原因,仅凭协议和声明很难被认可;注意3年限制;违法要重点关注。

8、对于审核过程中进行增资扩股的需要延期审计。

9、对上市前突击入股情况,若入股价格较低、入股资金来源存疑的,保荐机构要进行详细、全面核查。

关注是否存在违法、违规、违纪的情况,关注是否与中介机构有关联。

10、历史出资不规范,若构成重大违法行为,又在报告期内,构成发行障碍。若不在报告期内,要关注对现在有无重大影响。另外还要关注债权人对此有无意见,是否存在纠纷。

历史问题原则上由老股东承担,不能由社会股东来承担。

11、对控股股东和实际控制人的重大违法行为,若在刑罚执行期内,构成发行障碍。若执行期满,要运行一段时间才能申报,可以参考公司法对高管和董事的限制。

12、资产、业务等涉及已上市公司问题,应关注相关交易是否与上市公司有关,相关交易是否合法合规,是否履行了相应的董事会、股东大会程序,是否履行了相应的信息披露义务,是否存在纠纷(立立电子),要打消公众对该交易可能掏空上市公司资产的疑虑。

关注从上市公司剥离的资产、业务对上市公司的影响,关注发行人参与该项

决策的董监高与上市公司的关系。

13、招股书要充分揭示风险,招股书概览中不必过多描述企业取得的荣誉。

14、业务与技术章节中数据来源必须客观、有依据,对市场竞争情况描述一定要经得住推敲,注意保持数据的持续更新。

15、行业不要分太细,不要变成产品的排名。

行业数据要权威、客观,建议先把大行业的概况讲清楚再说细分行业

16、红筹构架:原则上要求清理,控股权要回来。

17、关于合伙企业:核查合伙人情况、持股比例等;关注合伙人入股合理性。

18、特殊行业上市:如担保、典当、拍卖、殡葬等。首先,要慎重,考虑行业成熟度、市场接受度、模式可接受度,如殡葬行业,要考虑其垄断、公益、高消费、市场反应、中国人投资习惯等因素。其次,不能简单以发行条件来衡量,要综合考虑。

19、保荐机构需关注国有股权划转的情况,具体由哪些国有股东划转,分别划转多少股份。

20、定向募集公司要求找到90%以上的个人进行现场确认。

21、集体企业转制而来的在申报前事先去拿政府的确认文件,以免耽误审核进度。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第三部分 IPO财务相关问题 常军胜

要点如下:

1、“关于非同一控制下企业重组的适用意见”正在起草并征求意见,大概内容如下:

(1)对相关业务的并购重组(相同或相似及同一产业链上下游)

A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的100%的,发行人重组完成满36个月(非三个完整会计年度,下同)方可申请发行。

B、相应指标超过50%未超过100%,重组完成后满24个月方可申请发行。

C、相应指标超过20%未超过50%的,重组完成后满一个会计年度方可申请

发行。

(2)对非相关业务的并购重组

A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的50%的,发行人重组完成满36个月方可申请发行。

B、相应指标超过20%未超过50%的,重组完成后满24个月方可申请发行。 12月内多次进行重组的其比例累计计算。

注意:参股不适用于证监会拟颁布的关于对非同一实际控制下重组的规范文件。同一控制下的企业合并,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 非同一控制下的企业合并,被重组方重组前与发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入和利润总额按照未扣除该等交易的口径计算。

因不同业务发展速度的不一致导致发行人在报告期内主营业务发生变化的不影响业绩连续性计算,但会关注这种变化对企业盈利的影响。

关注以下案例或事项:

(1)以业务承接/人员承接/销售渠道承接方式将销售业务转移给发行人的,由于没有对价,无法编制合并报表,则要编制备考报表,并按照规定计算重组比例;

(2)关注明显高于行业平均水平的存货、应收账款、资产负债率的异常企业;

(3)关注业务结构变化、客户可信度较低(名称陌生的、当地的、年度经常变化的客户)、收入稳定性差(变化大)、毛利极高、偿债能力差的企业;

(4)关注关联交易必要性、价格合理性。以及关联交易对发行人财务状况的影响。

2、关于延期申请:(1)业绩下滑:如果由于行业变化导致下滑,但盈利依然具有安全边际的,不影响发行条件的,可以等待;其他非正常原因业绩下滑,且缺乏安全边际的,建议退回;(2)诉讼:原则是如实披露。如属于正常的、比例小的,如实披露;如属于非正常的、比例大的,一般要等待;如没有如实披露,暂停审核。(3)如果原始报表与申报报表差异过大,建议延后一年。基本点是要求申报报表基本可信。

3、评估与验资存在瑕疵是否复核,要考虑3点:(1)申报期:在申报期内

的建议复核;申报期外的原则上不要求复核;(2)业务性质:属于出资、增资的(即资本项下),基本上要求复核;经营项(比如企业用现金购买资产)下的可以不要求复核;(3)重要性:如申报期以外的重大出资也建议复核,关注相关资产占总资产的比重。

4、对于评估与验资机构的资质,对发行主体要求较严,需要聘请有资质的机构;对于发行人的子公司,则未作要求。

5、对于军工企业的信息豁免披露,重点要看脱密后的信息披露是否符合上市最低要求,建议:(1)要根据《准则1号》及科工财审【2008】702号向我会及有关部门提出申请,并取得相关部门认可;(2)公开披露的信息应该取得相关部门认可(国家或省级有关部门),确信文件不泄密;(3)根据相关部门意见及初审会讨论,判断军工企业是否符合上市公司信息披露最低要求。

6、关于IPO公司中外商投资企业补缴以前年度减免税不属于《企业会计准则28号》规定的事项,应作为非经常性损益,计入当期损益,以“可比性”为由进行追溯调整比较勉强,不宜采用。

7、保荐机构要高度关注提前确认收入等利润操纵情况,关注发行人明显高于行业平均水平的财务指标。

8、今后可能要统计申请文件中没有按要求进行披露的内容,并据此采取必要的监管措施。

9、证监会不会强制要求企业做额外的披露,但如果认为发行人披露不充分的,会提请发审委予以关注。

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第四部分 再融资财务审核要点与问题 张庆

要点如下:

1、2009年以来,再融资用于补充流动资金或归还银行贷款现象非常明显,不太正常,引起了高度重视。目前的政策不鼓励补充流动资金或还贷:1、增发不允许补充流动资金或还贷,但可以补充募投项目铺底流动资金(要注意合理);

2、非公开发行可以补充流动资金,但不应超30%,(如果定向发行的全部股份锁3年,也可以全部补充流动资金);3、配股不可以超30%;4、特殊行业可以补充

流动资金。

2、有一些发行人前次募集资金没用完,甚至是账上还有大量现金,又申请再融资;还有些发行人有大量的交易性金融资产,也申请再融资;这些现象属于再融资不太合理的,建议大家充分考虑融资的必要性和合理性,尽量不要提交合规但不合理的融资申请。

3、对于银行融资,建议融资顺序如下:1、内部资金补充资本;2、老股东贡献(配股、次级债、可转债等);3、非公开发行;4、最后,公开发行。

4、公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题

(1)最近一期以已公开披露的最后一期定期报告为准,是否需要审计依上市规则而定。

(2)累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融资券?包括企业债券,不包括短期融资券。

(3)发行条件中涉及的可分配利润、净资产,是指母公司报表还是合并报表口径?是否包含少数股东权益或损益?合并报表口径,不包括少数股东权益或损益。

(4)发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额,如何进行计算?按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额,分子分母要匹配。

(5)在计算“累计债券余额”时,以账面余额还是债券面值余额为准?以账面余额为准。

(6)发行人在董事会、股东大会、发行时这三个时点上的累计公司债券余额(含本次发行量)占净资产的比重应不超过40%。

(7)最近一期存在未弥补亏损的公司,不得发行公司债(法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”,但该论述在财务上说不通,因此,只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损)。

(8)银行业上市公司累计公司债券余额由银监会根据有关监管指标核定。发行可转债时如果具有次级性质,可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。

5、现金分红比例计算口径的实务问题

(1)最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红,但必

须在申请前派发完毕。

(2)申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红。

(3)年报进行过追溯调整(追溯重述除外)的公司,计算分母时以调整前净利润而不是调整后的净利润为准。

(4)上市未满三年,上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径。

(5)最近三年发生过重大资产重组的公司,相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红;净利润以法定报表的净利润为准。

(6)需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司,现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。

6、关于前次募集资金使用情况报告的规定

前次募集资金的界定标准:以时间上最近一次(境内及境外)股权募资为准。 鉴证报告截止期可以晚于最近一期审计截止期,但原则上需是季度末。 前次募集资金到账时间距今满五个会计年度的也需要编制前次募集资金使用情况的报告,但不需要会计师鉴证。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第五部分 强化持续督导职责 发挥保荐机构作用 上交所 王绍斌

1、持续督导期:需募集资金全部使用完毕。

2、再融资,前一阶段未结束,持续督导责任可转至再融资的保荐机构。

3、持续督导内容:(1)规范运作;(2)信息披露;(3)公司及控股股东的承诺;(4)募集资金使用及变更。

4、下半年重点打击内幕交易,提醒关注董监高管减持规范性。

5、保荐机构和重组财务顾问的持续督导义务可并行。

6、上市公司与其财务公司之间的资金往来需规范,要重点关注。

7、交易所目前未对保荐机构和保荐代表人进行处罚,但可能会加大对保荐机构和保荐代表人的处罚力度。

第六部分 上市公司再融资政策解读 罗卫

要点如下:

1、B股公司股权融资困难,目前发债是可以的。

2、发行费用可以包含在募集资金总额中(不要最后再以此理由来调整募集资金总额),首次申报时,在申请文件中只需披露募集资金总额,发行环节再披露发行费用及募集资金净额。

3、除金融类企业外,最近一期不存在持有较大金额的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。融资不允许用于此项,也是公开增发的限制条件,要注意。

4、诚信档案将作为一个额外的条件来关注,报告期内诚信档案涉及的相关问题将要求保荐机构进行核查。一般上市公司5年以内的诚信档案均会关注,需要保荐机构对3年以内的诚信档案记录进行核查并发表意见。

5、项目全部用募集资金是否合理?建议适当使用适当比例自有资金更合理。 募集资金项目用地土地使用权证不一定要求取得,但一定要说清楚办理的程度、获得是否存在障碍。

6、关于商标费用双重负担的案例:某上市公司商标归集团,定期上缴商标使用费,同时,商标维护相关支出也由上市公司来负担,形成了双重负担,这是不合理的。

7、对于大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权,并有偿或无偿许可发行人使用的情况,重点关注交易的公平性,以及是否存在利用交费调节利润的情形。

8、募集资金投向将形成同业竞争的,要制定明确的解决计划。

子公司为募投项目实施主体的,需要披露实施方式、其他股东如何参与或明确放弃。

9、募集资金投资项目取得有权部门的审批后,要关注该审批发改部门是否有足够的权限,应有相关的论证依据。

10、上次募集资金尚未用完、账面持有大量现金、本次又融资,融资规模并且正好少于净资产,合规不合理。

11、非公开发行原意是为了战略投资者设计的,现在变为了竞价,变成了“小公开发行”,以后要研究这种模式。

12、房地产股权融资要征求国土资源部意见,九大受限制的行业融资需要征求发改委意见。目前,“九大行业+房地产行业”企业申请再融资,材料照收,见面会照开,但具体审核工作在发改委、国土部给出明确意见后才会实质开展,才

会给反馈意见。

需明确的是:(1)房地产融资(含股权融资、债券、资产重组)均需征求国土资源部意见,不限于股权融资;(2)只要业务涉及房地产的,不管本次募投是否涉及房地产,均需要征求国土资源部意见,除非将房地产业务剥离。

13、对于非公开发行中的调价问题,严格执行《非公开发行股票实施细则》第十六条;如确需调价,时间应在发审会之前,拿到批文再调就不合适了。

注意:(1)再次强调需在发审会前调价;由于市场因素,允许一次调价,但调价时间必须在发审会之前,发审会后不可调整;(2)股东大会决议过期,重开股东大会时,注意发行底价应按照非公开细则16条调整;(3)与交易要素有关的重大变化,可以调价;(4)对于锁定3年的战略投资者部分,不可以调价。

14、关于配股问题:发审会前确定好发行数量;注意大股东承诺是否会涉及要约收购,要周密考虑各种可能。

15、非公开发行中认购人以资产认购股份:基准价格没有打9折的说法;发行股份50%以上去上市部,50%以下在发行部;“后门上市”(即独立第三方资产上市)股份少于50%,也在上市部(如天康生物)。

进入部分现金也可以在上市部。目前认购方关联方以同等价格现金认购的已在上市部获批,如世茂股份、深能源、上海医药;会里正在研究对非关联方不超过25%的现金认购是否也在上市部。

16、目前非公开发行未对发行人承诺履行情况进行规范,拟出政策进行完善,以解决此问题,保证公平性。

17、对于金融行业(商业银行)的再融资,优先鼓励内源性融资,建议融资顺序为:(1)次级债;(2)配股(鼓励老股东做贡献);(3)非公开发行(推荐浦发银行模式);(4)公开发行。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第七部分 新股发行制度改革讲解 李明

本讲内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第八部分 创业板发行审核关注的问题 毕晓颖

要点如下:

一、发行审核关注问题

(一)独立性问题

1、资产与业务

(1)收购资产或企业要注意资产业务是否有纠纷、是否有其他债务?审批程序是否全部履行、款项是否支付?是谁支付的或者存在没有支付的情况。

(2)购买破产企业要注意是否有债务纠纷。

(3)重大的同一控制下重组要考虑运行一段时间。

(4)强调应把与主营业务相关的资产全部投入的发行人体系内。

(5)对于与控股股东、实际控制人持股比例相近的股东,审核中关注其所从事的业务是否与发行人构成同业竞争,构成的,必须解除,并运行一段时间;运行时间过短的,重点关注。

(6)对于资产和业务的形成,关注落脚点在于是否存在纠纷和债务。国企、集体资产改制是否履行了法定程序、职工是否得到安臵、是否履行了评估手续等。

2、人员兼职

实际控制人除担任发行人的董事、高管以外,还担任其控制的其他公司重要职务(包括执行董事)的,要说清楚如何履行职能,如何保证发行人独立性。

3、关联交易

要从以下几点考虑:程序齐备性;与第三方价格比较情况;购销占比情况、占对方购销比例等。

关联交易非关联化:重点关注程序和价格,包括转让时间、受让方基本情况(实际控制人、股东、业务等)及其与发行人的关联关系;重点关注非关联化前后发行人与受让方之间的交易情况及是否还存在重大影响。

采用注销的方式解决关联交易:解决比较彻底,但要重点关注注销企业的基本情况、历史交易、对资产负债的处臵情况、债务清偿情况、是否存在潜在纠纷、程序齐备性等。关注注销企业在经营期间有无重大违法违规的行为。

关联交易关注交易收入成本占发行人及交易对手的比例、交易价格公允性,对发行人的经营业绩、成长性影响。对于最近一年一期的关联交易,不一定比例低于30%就安全,还是要关注关联交易的内容和影响。

4、发行人与关联方设立合资企业

与董监高及其亲属、以及实际控制自然人合资的,要清理;与控股股东、实际控制人共同设立公司,控股股东、实际控制人为法人的,加以关注;控股股东、实际控制人为自然人的,建议但不强制清理,关键看是否存在实质影响及影响大小。

5、资金占用

关注占用详细情况、归还情况、未来占用的可能性、相关制度安排等。 重点关注报告期内发生频繁、特别是中介机构进场后仍然发生的资金占用;如果实际控制人其他企业经营能力较差的,需关注其资金管理有效性。

6、同业竞争

控股股东、实际控制人对发行人控制力较弱的要关注其他重要股东的同业竞争问题。

报告期内存在同业竞争的需关注成本费用在存在同业竞争企业间的分摊,防止调控利润。

(二)最近一年新增股东问题

1、了解增资的原因、价格、定价依据、资金来源、背景及关联关系;

2、是否存在股份代持;

3、关联关系:与发行人、控股股东、董监高、中介机构及签字人的关系;

4、对发行人的影响:财务结构、公司战略、未来发展等的影响;

5、中介机构要出具核查意见;

6、自然人,需披露最近5年的履历。

(三)公开发行前股份限售情况

1、申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人转出的股份,比照控股股东、实际控制人自上市之日起锁3年;6个月内从非控股股东、实际控制人转让股份锁1年。

2、申请受理前6个月内增资的股份从工商变更日起锁3年。

3、控股股东、实际控制人关联方持有的股份锁3年。

4、没有或难以认定控股股东、实际控制人的,按照持股比例从高到低(不能跳)依次锁3年,直至不低于发行前股份总数的51%。

5、董监高及关联方直接或间接持有发行人股份,参照董监高锁定规定,即上市之日起一年内不得转让,任职期间每年转让不得超(上年余额)25%,离职

半年内不得转让。

6、申请受理前6个月内转增或分红形成股份,与原股份锁定期相同。

7、对于股东的限售承诺,欢迎更长时期的自愿锁定承诺。

(四)股权清晰问题

1、股东的核查和披露:申报前1年进入的要重点关注;对于非公司员工的自然人股东身份需特别关注;

2、资金来源:核查来源及合理性;

3、国有股转让:取得设臵批准文件,中间变化的提供变化后文件;国有股转让给个人的,要关注是否评估、定价是否合理、是否履行程序、资金来源及支付情况;存在瑕疵或问题的,要有省级国资委确认文件(直接确认或对下一级国资部门的确认进行复核均可以,需要明确国有资产是否流失、现有股权不存在隐患或潜在风险);

4、集体股权转让:要求程序合法有效;无偿量化的或脱离挂靠的,如证据或程序不全,要求省政府确认;

5、涉及国有股权转持的,申报前需提供。如果申报前国有股权已转让的,需经当地国资部门确认,如有规避转持义务嫌疑的,需当地政府确认。

(五)控制人重大违法行为

1、发行人及其控股股东、实际控制人违法行为参照主板“首发办法”第25条核查。

2、对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次,要求比照控股股东、实际控制人进行核查,中间的所有主体均要关注是否有违法违规的情形;中间层次发生转让、注销的,同样要核查;如果实际控制人控制的其他企业存在重大违法情形,也应核查。

(六)税收问题

1、许多地区执行地方优惠政策,与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出具意见。保荐人需要明确追缴风险,做重大事项提示,保荐人、律师需发表意见。

2、报告期因纳税问题受到处罚的,要采取以下措施:取得合规证明;重大的问题要税务部门(同级税务部门基本就可以了)出具专项意见;中介机构发表意见。

发行人获得税务机关最近36个月无违法证明并不能当然免除税收方面存在的问题。

3、整体变更时纳税问题,分以下情况:(1)地方规定可以以后缴纳的,可以以后缴纳;(2)税务部门默认的,视情况而定;(3)税务部门要求缴纳的,应该缴纳;处理的原则是“充分披露+大股东承诺”。

4、关于税收优惠依赖:对于不符合国家法律法规的,扣除后要仍符合发行条件。如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。

5、发行人报告期内因纳税问题收到税收征管部门处罚的,存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的,应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件,保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。

(七)红筹构架问题

1、实际控制人为境内公民或法人的,建议红筹落地、做到股权清晰。

2、控制权必须回境内,境内控制人必须直接持有发行人股权,不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的,则控制权在境外有可能被认可,否则,不认可。

3、要关注尽调是否受限,能否做到充分尽调。

(八)发行人涉及上市公司权益问题

1、境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市),要求如下:

(1)上市公司公开募集资金未投向发行人业务;

(2)上市公司三年连续盈利,业务经营正常;

(3)上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;

(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;

(5)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%;

(6)上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员,除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不

超过发行人发行前总股本的10%;

2、境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的

(1)充分披露;

(2)核查程序是否合规;

(3)无同业竞争并“五独立”;

(4)不存在关联交易;

(5)上市公司董监高不控制;

(6)报告期内转出的要专项核查;

3、由境外上市公司直接或间接控股的

(1)不违反上市地规则;

(2)履行了必要决策程序;

(3)没有同业竞争并“五独立”;

4、发行人下属公司在代办系统挂牌的:可以不摘牌,但摘牌更好。

(九)股份代持问题

1、披露代持基本情况:时间、人数、原因等;

2、清理情况:委托人、受托人与确权持股人,提供相应的协议、支付凭证等;说明履行的工商变更或过户情况;

3、纠纷问题:说明是否有纠纷;

4、中介机构核查并发表意见。

(十)无形资产问题

1、注意无形资产的形成及有效性,特别关注时效性;

2、权属情况:是否存在职务发明等情况;

3、无形资产对发行人业务和技术的有用性:是否与业务相关,是否有用;

4、出资评估存在瑕疵的,关注性质是否严重。

(十一)环保问题

1、环保合规证明文件;

2、充分披露:污染物、设备及治理情况、收到处罚情况及对发行人影响;不在目录里的,由当地有关部门出文说明并披露;

3、保荐机构及律师核查并发表意见。

(十二)资金超募问题

对于资金超募问题,在发行完成前不存在所谓超募问题,发行前不必披露募集资金净额、发行费用等情况;为避免社会公众对所谓“超募”资金过于关注,建议在披露募集资金投资项目时,增加一个“其他与主营业务相关的运营资金项目”,该“项目”先不披露具体的资金需求额,待发行完成后,将所谓“超募”金额填到该“项目”的资金需求额处;(2010年以来,创业板公司均要求做如此披露,具体可参加2010年以来创业板公司披露的招股说明书)。

(十三)其他

1、对于创业板管理办法中关于期限的界定,法律相关事项为自然月概念,财务相关事项为会计年度概念。

2、对于申请豁免信息披露的,要说清豁免的内容与依据,关注尽职调查与审计范围是否受限;对于采取脱密处理的,要取得不涉密的确认文件。

3、同业竞争要消除,要对成本费用分担情况做出说明。

4、引用第三方数据时,需披露该机构情况及在本领域发表报告的情况、关注是否为发行人定制,是否明显缺乏权威性。如果数据缺乏权威性,建议不披露为宜;

5、对于申报前短期内发生过私募的,要求说明对发行人的实质作用如何,私募资金的使用计划和具体使用情况,并对刚私募完成就进行公募的必要性、合理性进行说明。

6、存在对赌协议的,不认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的,均应消除,如一票否决权等。

7、申请文件受理:注意要见到辅导验收报告后才受理。

8、重大事项:要及时报告,不能私自改材料。

9、在创业板上市股东大会决议要明确载明是在创业板上市。

10、关于目前反馈意见回复情况,现实中普遍落实的比较慢,但一定要把问题解决好,不能挤牙膏;同时,不要猜测反馈意见的精神,有问题随时可与预审人员沟通,尽可能地把问题问清楚;

11、股东超过200人的,目前仍在研究,审核暂停;

12、股权激励的,需在上市前执行完毕,不能影响股权稳定性;

13、发行人创业板股东大会决议、申请报告,需明确是在创业板上市。 本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第九部分 创业板IPO财务审核 杨郊红

要点如下:

1、目前创业板审核正面临着前所未有的压力,会里对创业板的要求是不允许出现重大财务欺诈风险,因此保荐人选项目一定要坚持优中选优的原则,创业板目前不缺一两个项目。

2、创业板目前的企业里,营业收入在3亿元以下的占三分之二,还是符合创业板特点的。

盈利不要求超过3000万,也不要求增长率,但要有增长。关注业绩真实性,不能容忍利润操纵,业绩造假。

3、重点关注不合常理、常情、常态的情况,如成立时间不长、重组经历却比较多的,突然出现异常大单,等等。

4、对于投行来说,对财务进行全面核查,并不意味着要把每个科目都弄清楚,不现实。目前对财务审核的分析方法大致如下:(1)根据发行人的业务、产品、经营模式、盈利模式等分析其资产、负债结构是否与模式相符;(2)从财务数字的变动趋势来分析是否存在异常情况;(3)看是否存在变化较大的科目。

5、对财务会计文件出现虚假记载的,不能容忍;目前创业板申报企业中涉嫌利润操纵的很多,大小企业都有;但对盈利能力强、风险小的企业的非实质性问题,证监会的容忍度相对高一些。

6、对于以往出资不实的是否可以现金补实或资产替换,一般来说不应补实或替换,而是采取提减值准备的方式加以解决;但也要看比例,影响比例很小的,可以补实或替换;若影响比例较大,则不能替换或补实;如已发生替换的,首先要对不实部分的资产提减值,其次对补充进来的资产在财务处理上视同股东捐赠。

出资不实占比在30%之内的,正常披露即可;30%-50%的运行12个月;50%以上,运行36个月。

7、关于“持续增长”的判断:以报告期2007、2008、2009为例,如果2009﹥2008且2009﹥2007,则符合持续增长的规定;如果2009﹥2008但2009不大于2007,则不符合;总之,业绩要符合耐克LOGO的形状。

8、审核期间实施现金分配的,要分配完才可提交发审会审核;期间实施股

票分配或转增股本的,要追加分配方案实施后的最近一期审计。

9、无形资产不作为发行条件,但要关注,无形资产=无形资产+开发支出+商誉;创业板研发支出资本化问题要高度关注,严格把关;目前审核中,大量涉及研发费用资本化的情形;会里的审核精神,是鼓励采用研发费用加计扣除,而不是资本化;发行人一定要慎用资本化,同时,建议发行人也应从自身税负的角度来考虑是否需要采用资本化。

10、强调不能有抽逃出资的行为。

11、对于申报报表,应是把报告期视为一个财务期间、以报告期末最新的会计政策为准对发行人三年一期财务状况的全新表述,因此报告期内不应出现会计差错。

12、对于关联方的披露,不是时点概念,报告期内的都要披露。

13、对于关联交易,金额较小的,不必非关联化,关键是要披露清楚;即使非关联化了,也还是要求披露交易的基本情况。

14、高评估出资可以提减值。

15、所得税可以采取多种方式处理,总体来看,要求还不是很严格。

但是如果涉及到增值税问题就比较严格,比如虚假开增值税发票等问题肯定是上市障碍,建议挪到报告期以外。

如果是国家税法规定的税收优惠即使占发行人利润较高也不影响发行条件。 地方税收政策与国家税法不一致的减免税需要扣非,同时关注地方政策的持续性。

16、垄断行业的集中度高是可以的,但要做风险提示。

17、应收账款要关注增长原因、历史上坏账情况、帐龄情况、是否在信用期内以及收入确认问题等。

18、保荐人要特别关注经营活动现金流量为负的情况,现金流连续三年作假几乎不可能,但有的企业季节性强,季度报表现金流为负是正常现象,不必想办法调整,解释清楚即可。

19、目前审核中,发行人的收入确认原则,特别是完工百分比法是审核关注的重灾区;对于完工百分比法,完工比例的计算上有自说自话的现象,对此发行人必须要严谨,尽量提供外部证据;审核中,要求发行人必须结合经营模式、产品特点说清楚具体的收入确认原则,不能仅有原则性的表述。

业绩超常规增长的,首先充分质疑;对于客户依赖的,需关注客户质量,从实质性披露;对于最近一年一期的新增客户审核中会逐一关注。对于服装类企业,重点关注收入的确认、利润的可靠性,需要核查累计总占比50%以上的客户,而非前五名。

盈利预测要依据已经签订的合同、正在执行的合同、比较确定的合同来预测。不是所有行业都适合作盈利预测。

20、对于毛利率,要逐条对影响因素进行分析,关注偏离行业平均水平的高毛利率。

21、对于同一实际控制下的企业合并,目前创业板与主要的审核要求趋同,但仍会适当严格一些,以防止拼凑;对于刚买进来的企业进行合并,由于时间过短,不被认可;对于通过委托持股、代持来界定同一控制的,不被认可,如果放开恐怕不好管理;重组方对被重组方应能够控股,持股比例过低的,高度关注。

22、对于非同一控制下的企业合并,关注资产总额、营业收入、利润总额的实际影响:(1)影响小于20%的,与同一控制的企业合并一样,说明情况、合并报表即可;(2)影响介于20%-50%的,运行一个完整会计年度;(3)影响大于50%的,运行24个月。

注意创业板与主板(及中小板)在非同一控制下重组的规定不同,创业板没有100%以上运行36个月的规定。

23、在认定多方作为实际控制人时,不认可委托持股或代持股份等法律上存在瑕疵的安排;对该等同一控制下合并严格审查,最终控制的相同多方应持股绝对多数,一般可按51%以上掌握。

24、发行人主要经营一种业务的问题

(1)其他业务收入和其他业务利润不超过一定比例,一般按照30%掌握。

(2)对于主要经营一种业务,既要强调,也不能机械,只要能够说明是源于同一技术、同一原料或同一客户等,有关联性、正常形成,都问题不大,关键是要分析的合理;实际中,存在保荐人机械理解这一条,而造成发行人进行不适当资产重组,反而延误审核的情况。

25、对于税收优惠,对于合法合规的,需要做重大提示,税收优惠依赖以30%为限;对于不规范的,首先,要扣非处理,扣除后还必须符合发行条件,其次,要关注持续性,再次,重点关注不规范部分占比在报告期内是上升还是下降

的,如果是上升的,不被认可。

26、最近一期利润明显下滑的(半年不足上年同期50%,前3季度不足同期75%),发行人应该提供经审计的能证明增长的财务报告,或做盈利预测。

27、母公司利润不到合并报表利润50%,发行人利润主要来自子公司,保荐机构按照以下标准掌握:(1)披露报告期内子公司分红情况;(2)披露子公司财务管理制度及章程分红条款等,说明相关制度能保证发行人未来具备现金分红能力;(3)保荐机构及律师专项核查,并明确发表意见。

28、必须根据正在执行和已经签订的合同进行盈利预测,招股书中不建议披露过多未经会计师审计的预测性数据。

29、业务与技术章节与财务相关章节披露的数据前后保持一致。

30、招股书内容应以客观描述为主,内容尽量朴实,减少未经过审验的信息。

31、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表:(1)若没有差异,有造假嫌疑;(2)有差异不要紧,关键要能解释清楚。

32、是否对以前年度进行补税并不会成为过会的判断条件。

33、对于合并报表,关注应纳入合并范围却没有纳入合并范围的子公司。

34、公司突出的风险点,必须在明显位臵充分披露,起到突出风险警示的作用,发审会后允许增加风险提示。

创业板风险积聚,信息披露一定要谨慎。

35、对近两年新增重大客户的需重点关注其真实性及其与股东的关系。

36、关注研发费用资本化问题(1)资本化的研发费用占利润总额的比例是否很大(2)资本化时点距离研发完成的时间不宜过长,研发不能存在较大的失败风险(包括无法获得相应的批文的风险)。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第十部分 进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏

要点如下:

1、拟发布内控指引,督促保荐人做好保荐工作,同时促使其督促从业人员个人工作到位。

2、拟“赋予保荐代表人更多权力”,如拟要求其出席审核环节的反馈会、初审报告讨论会,并要求其就相关问题作出解释、发表意见等。

3、拟在发审会环节,安排一半以上的时间由保荐代表人回答问题。可能不要求企业回答,但两个保代均需要回答问题。

4、继续强化现场检查,如发现重大问题,可能会直接采取监管措施,不给改正机会。

5、高度关注保荐代表人没有去过现场的情况,发现要进行处理。

6、保荐机构尽职调查全面性不够。对发行人股东、实际控制人没有关注。对发行人客户、供应商与发行人之间的关系调查不够。对于同行业竞争对手情况独立性调查不够。

7、现场检查、平时审核发现保荐机构对发行人的判断没有第三方证据,主要基于发行人提供的资料和访谈记录。

8、发现有些保荐机构对于有关政府部门出具的文件没有进行独立核查。

9、对于律师、会计师等中介机构出具的专业文件没有进行具体复核。

10、对重大财务会计事项,保荐机构没有进行独立核查,主要引用会计师的文件。

11、材料上报后,项目发行前保荐机构没有持续进行尽职调查,对发行人发生的重大事项未能及时补充完善申报文件。

12、材料上报以后,对于发行人发生的重大事项,保荐机构和保荐代表人自行进行判断,而未及时进行报告。

13、申报材料以后直至刊登招股说明书之前,对招股书的修改都要进行报告。

14、保荐机构需要对申报文件、封卷文件发行人董事、监事、高级管理人员等相关签字人员的签字进行核查。

15、保荐机构对与发行人相关的国家政策、行业环境变化要进行持续的关注,要及时报告、及时修改招股书。有些甚至要出具专项核查报告。

16、关注新闻媒体、社会舆论对发行人的负面评价。

17、保荐代表人要有专业精神,不能无依据的得出结论,要合理的理解和应用规则。

18、保荐代表人要有诚信意识。高度关注保荐代表人违规持有发行人股份情况。

19、对企业尽职调查,如涉及诉讼、股权争议等,保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等。

20、保荐业务通讯队否决案例分析及案例审核政策,希望加强学习。

21、通报了最近处罚的20多例保代案例,还有多起材料制作粗糙申报文件不全的对保荐代表人谈话提醒记录诚信档案;强调会加强对保荐代表人的监管和处罚力度。

本讲其他内容请参见本讲讲义的电子版。

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范文十:2010年第3期保荐代表人培训纪要 投稿:龚嫹嫺

2010年第3期保荐代表人培训纪要

培训时间:2010年6月10日至11日

培训地点:深圳麒麟山庄

培训内容:

(1)开班致辞 王林

(2)IPO审核有关问题 杨文辉

(3)IPO财务相关问题 常军胜

(4)再融资财务审核要点与问题 张庆

(5)强化持续督导职责 发挥保荐人作用 深交所中小企业管理部 王红

(6)上市公司再融资政策解读 罗卫

(7)新股发行制度改革讲解 李明

(8)创业板发行审核关注的问题 毕晓颖

(9)创业板IPO财务审核 杨郊红

(10)进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏

培训纪要:

本次培训主要内容与讲义基本保持一致,本纪要内容结合了第1、2期培训记录,具体内容如下:

第一部分 开班致辞 王林

王林着重从资本市场整体情况、正确认识当前市场新形势、现阶段保荐工作存在问题、进一步提高职业素养四个方面进行了总结和分析。具体要点如下:

(一) 资本市场整体情况

1、保荐代表人规模扩大。目前市场上总共有1,398名保荐代表人,1,400多名准保荐代表人。保荐代表人和准保荐代表人占投行人员40%左右。

2、保荐代表人责任意识不断增强,要坚决杜绝恶性事件的发生。

3、保荐机构内部控制制度逐步建立,特别是尽职调查、内核、工作底稿、

保荐代表人工作日志制度已经建立。

4、行业集中度在不断提高。2009年前20家保荐机构包揽了市场75%的承销额。

5、保荐机构工作绩效有所提高,2009年通过率为91%,高于2008年。

(二)正确认识当前市场新形势

1、经济发展方式转变,对资本市场提出了新的要求,保荐代表人要根据国家产业结构调整和升级,甄别选择项目。

2、近期证监会将会修订首发管理办法和上市公司证券发行管理办法。

(三)现阶段保荐工作存在问题

1、执业质量有待提高。保荐代表人尽职调查工作不到位,工作底稿缺少供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门的访谈报告,关联企业资料不全,财务独立性不足,申报材料避重就轻,风险披露不足,对政策解读有所放宽,保荐代表人敬业精神不足,今年将加强持续督导和现场检查。

2、保荐机构投融资问题。证监会鼓励保荐机构直投,但针对保荐机构突击入股获得高额利益情况,媒体、社会舆论关注程度较高,由此产生诸多问题,需要大家思考。另外,保荐代表人不得持有发行人股份,一旦发现,严肃处理。

3、少数保荐代表人不尽职。对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况,证监会将加大监管力度。对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况,证监会将视情况采取措施。

4、个别保荐代表人执业道德亟待提高。保荐代表人要珍惜职业形象,遵守法律法规。

(四)进一步提高职业素养

保荐代表人要进一步提高执业水平和职业操守,提高信息披露质量,强化保荐责任。

第二部分 IPO审核有关问题 杨文辉

要点如下:

一、对在审企业有关要求

(一)重大问题及时报告

目前在审企业200家左右。2010年上报的企业大部分已给予反馈。部分在会企业审核进度比较慢,主要是由于:(1)政策性原因。商业银行持股情况不明确,房地产企业需征求国土部意见。(2)部分企业受金融危机影响,业绩出现下滑。

主板IPO审核目前仍需征求发改委意见,房地产企业IPO需征求国土部门意见。对在会审核的企业,保荐代表人要持续尽职调查,积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况,不要报进来以后就等着反馈,没反馈就不进行尽调。对于需要修改申请文件的,要经审核人员同意,严禁未经许可擅自修改。

(二)募集资金投资项目问题

有些募集资金投资项目具有较强的时效性,在审企业可能自行筹集资金先行投资,或者在审过程中变更募集资金项目。对于先用贷款对募投项目进行投资,将来用募集资金还贷的,须如实披露。

对于变更募集资金项目的,由于我们需要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求发改委意见,如企业变更项目,需重新履行征求意见程序,由于征求建议时间较长,会影响进程。

在募投披露上,要保持一定的灵活性,不要给人感觉超募太多,过会以后加项目不容易。

(三)股权变动问题

在会审核企业,除司法裁定、继承等情况外,股权原则上不得发生变动;但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况,经会里同意之后可以变动。

如果出现增资引入新股东,或者发起人及主要股东转让股份引入新股东,原则上要求企业撤回材料,保荐人重新履行核查后再重新申报。

关于申报前突击入股的,目前市场反应复杂,要重点关注:对入股人身份、资金来源、价格等要认真核查。

(四)利润分配问题

审核期间提出向老股东进行利润分配的,处理原则是:发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核;若利润分配方案中包含股票股利的,必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计,利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策,发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。

保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明,就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。特别要注意避免出现前后信息披露不一致的情况(例如前面说新老股东共享,但在审核过程中就开始分配了),只要实事求是即可。

2008年10月公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(简称57号令),要求上市公司在章程中明确分红政策,并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第12条规定“发行人应披露最近3三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

以往的《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统,不够具体,为使投资者有明确分红预期,同时与57号令等相关规定衔接,在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化,明确披露包括股利分配原则、股利形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等;选择现金分红的,可以进一步明确现金分红占当期实现的可分配利润的比例。

(五)在审企业期后事项、会后事项需认真核查

对在审企业期后事项要认真核查。

目前,有多家已过会企业,过会时间较长,须认真按照有关要求,对公司相关期后、会有事项进行认真核查;不限于原来17项,比如期后专利情况,如恒久光电等。

(六)撤回需说明理由

目前,有些企业由于种种原因撤回申请。为了做到审核过程留痕,保持发行工作的严肃性,减少申报的随意性,企业或保荐人撤回材料,须说明原因。

如果市场或财务确实发生了较大变化,可以考虑撤回,没有必要排队等待。

二、保荐工作存在的问题

(一)申报企业不成熟

由于市场好,机构急于求成,有些所报企业条件不成熟,立项把关不严:有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷;有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在不确定性;有的企业董事、高管发生重大变化,董事、高管明显存在诚信问题等;有些企业在报告期资产、结构业务模式发生重大变化,存在明显不符合基本发行条件的情况和问题。

(二)信息披露不充分

信息披露核查不够、信息披露存在瑕疵、未对信息披露进行审慎核查、一些有重大影响的信息没有披露。

(三)核查不当

未对证券服务机构意见进行必要的核查,存在证券服务机构所出专业意见明显不当等情况。

(四)关于责任

材料申报后中介机构就要承担责任;目前存在中介机构责任不清的情况;但券商作为牵头人要承担全面责任,以前管理较松,今后会严格管理;招股书验证稿就是为了验证来源,明确责任的。

(五)其他

存在材料制作粗糙、不及时报告重大事项,不及时撤回材料等问题。

三、IPO审核若干问题

(一)董事高管的诚信、任职问题

要从改制、出资、历史沿革、构架、资金往来等方面关注。

(1)有关高管禁业禁止原则:由于存在利益冲突,不能与发行人合作投资企业。

(2)关于高管变化:证监会不会出量化标准,由中介机构判断;对于董事、高管的重大变化,要考虑变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响;国有企业由于任期等原因发生高管变化,不会视为重大变化;一人公司的公司治理的完善和优化,只要核心管理人员保持稳定,则不认定为重大变化。

(3)关于高管任职资格,除了常见要求之外,特殊行业或部门规章也可能

会有要求,尽职调查时也应注意。

(4)对于民营企业,关注股东与董事、高管的职责是否能够真正有效分开。

(二)股东超200人问题

目前股东超过200人的公司,原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理。会里主要考虑清理会引起股权纠纷,另外场外市场正在建设中,届时将解决非上市公司股东超200人问题。若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。清理完成后,不要着急上报,规范运行一段时期后再行上报。

2006年以前城市商业银行、合法定募公司不构成障碍;2006年之后才形成股东超200人问题,对上市构成障碍。

间接股东/实际控制人股东超200人,比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司,股东人数合并计算。

原则上不允许信托持股,但对于一对一的信托,若能充分说明其合法性,也不是完全不可以。

对于合伙企业性质的股东,正常情况下被认为是1个股东,但明显是为规避200人而做出安排的,不认可。

(三)独立性问题

对集团只拿出一小部分业务上市的,要充分关注发行人的独立性问题,关注发行人和集团业务之间的相关性,是否面对相同的客户,资金、人员、采购、销售等方面实际是否分开;(同一控制下的资产重组问题,参见法律适用意见3号,非同一控制下的资产重组问题,正在研究)。

关于主业突出和整体上市,更侧重于整体上市,对集团经营性业务,原则上要求整体上市。

关注“关联交易非关联化”,以及将业务相关的关联公司转让给非关联方的情况:如果有嫌疑,将要求对有关问题进行核查,提请发审会关注。(主要是指那些缺乏合理性的“非关联化安排”)

关于资金占用,主要包括:1、申报前解决;2、制度上要有安排;3、大股东是否有资金压力、是否经常占用、是否将来还有占用的动机。

独立性问题,不能局限于大股东或实际控制人,也要注意依赖于小股东的情况,也要充分尽调,避免实质上的“不独立”。

独立性问题,不仅要关注形式,更要关注实质。

整体上市时如何处理下属已上市子公司。以往国有企业集团部分业务上市往往存在一定的关联交易或同业竞争,如果整体上市时不整合这些已上市的A股公司,则集团和A股公司的股东会、董事会、管理层构架重复,决策难以协调,影响独立性,信息披露也难以协调,对上市公司质量有不利影响。新的公司法、证券法颁布以及新老划断以后,原则上要求大型国有企业整体上市时,应根据自身情况,对资产和盈利占比较高的下属A股公司进行整合,对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况,也要求进行对下属上市公司进行整合。可以采取的方式有:1、换股吸收合并A股公司,如上港集团整合上港集箱;

2、集团资产注入A股公司,如中船集团整合沪东重机;3、私有化A股公司,如中石化私有化整合扬子石化等A股公司。此外,要充分关注是否有同业竞争、关联交易、管理层重合等问题,要注意是否有制度安排或计划。对于某些下属A股公司规模占比较小的大型国有企业,如最近一年(末)所属A股公司的主营业务收入、净利润、总资产、净资产、占集团比例均低于10%的,且整体上市前整合A股公司或利用现有的上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的,允许选择在整体上市后再择机整合已上市公司。

(四)关于重大违法行为的审核

违法行为是指:违反国家法律、行政法规、且受到行政处罚、情节严重的行为。

上述行政处罚是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的,涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为,涉及明显有违诚信,对公司有重大影响的,也在此列。

对于情节严重的重大违法行为的认定,原则上罚款以上的都可被认定为情节严重,但也考虑中介机构的专业判断,若能取得主管部门的合规证明,证监会一般认可,但还要看实质影响,影响过大的有证明也不认可。

三年重大违法行为的起算时点,法律法规等有明确的规定的,从其规定,没有规定的,从违法行为发生之日算起,违法行为有连续或继续状态的,从行为终

了之日起计算。

对行政处罚决定不服,正在申请行政复议或提起行政诉讼的,在在复议决定或法院判决尚未作出前,原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定,但可依申请暂缓作出决定。

对控股股东、实际控制人违法行为的处理,要充分考虑诚信问题,一般而言,刑罚执行期间不适合上市,可以参考公司法对高管和董事的限制(三年、五年的限制)。

(五)上市前多次增资或股权转让问题的审核

关注增资或转让是否真实、是否合法合规,即增资是否履行了股东会程序,股权转让是否签署了合法转让合同,转让是否为双方真实意思的表现,是否已经完成了增资或转让款的支付,是否办理了工商手续,是否存在纠纷,是否有代持或信托持股情况,关注转让的原因及合理性,关注增资及受让方与与发行人及保荐人是否存在关联关系,要求披露该股东的实际控制人,并说明资金来源的合法性。

涉及国有股的,关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序(公开招拍挂等),是否符合相关程序,中介机构要讲清楚具体的暇疵、哪个国资部门有权确认,政府出文要具有针对性,不能太笼统。

涉及集体股转让,要求省政府出文确认,文件要有针对性,并要在招股书中披露(文号、内容等)。

涉及工会或职工持股会转让股份的,关注是否自愿、合法、是否经过会员大会同意,并要有一一书面确认文件及协议等。中介机构要对上述问题进行核查并发表明确意见。

关于定向募集公司,不能以托管文件为依据,要核查实际持有人与托管人是否一致,要求当面确认;如果个别寻找有困难,也要争取达到90%以上,个别找不到的,要与登记公司沟通好。

定价方面:关注增资和转让的定价原则,对在IPO前以净资产或低于净资产增资的,要求说明原因,请中介机构核查并披露;涉及国有资产的,关注是否履行了国有资产相关程序,不符合程序的,要求省级国资部门确认。

关于股份锁定:发行前一年增资或从应该锁三年的股东手里转让出来的,同

样要求锁三年;控股股东、实际控制人要锁3年,高管直接或间接持股按照公司法规定办理。

(六)环保问题

1、招股书要详细披露经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资及相关成本费用支出情况,环保设施运营情况及未来环保支出情况等。

2、保荐人和律师要对环保问题进行详细核查,包括是否符合国家和地方法规要求,是否发生环保事故,环保处理设施是否有效,环保投入、环保设施及日常治理费用是否与公司生产经营能力相匹配等。

3、曾经发生环保事故受到处罚的,除详细披露外,保荐机构还要就是否构成重大违法行为出具意见,并取得相应环保部门的意见。

4、重污染行业需要省级环保部门文件,跨省的须取得环保总局文件。

(七)土地问题

1、保荐人和律师要以2008年3号等文件作为依据,就发行人及控股子公司的土地使用、使用权取得方式、取得程序、等级手续、募投土地是否合规发表明确意见。

2、经营房地产业务的,保荐人和律师要就以下事项专项核查并发表意见:土地使用权的取得方式及土地证的办理情况;出让金或转让款的支付情况及来源情况;土地闲臵情况及闲臵费缴纳情况;是否存在违法用地情况;开发是否符合出让合同的规定,是否存在超过约合同约定动工日期满1年的情况,完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情况。

3、未取得或取得方式不合规的,或违反3号文的,不予核准发行证券。

4、募投用于房地产的,涉及的土地使用权应当已经落实,合法取得土地使用权证书。

5、募投资金用于非房地产项目的,所涉及的土地使用权应该已经落实:以出让方式取得的,应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续;以购买方式取得的,应签订合同并办理登记手续;租赁取得的,应签订合同并办理必要的登记手续;作价入股方式取得的,应办理了必要的等级手续。

6、发行人应该在招股书中详细披露投资项目有关土地使用权取得方式、出

让金、转让款、租金等支付情况以及产权登记办理情况。

(八)先A后H及H股公司回归境内上市问题

A股受理材料后,可向港交所提交申请材料;A股发行比例要符合法定最低要求;H股价必须不低于A股价;H股公司可以独家发起,先A后H不能独家发起;要按照A股要求进行信息披露,如募投等。

H股回A,要按照首发的要求审核和披露,须符合成立3年等发行条件;计算最低比例时可以合并计算H公众股;信息披露遵循“孰严原则”;可以考虑低于1元的面值。

要讲清楚回A的必要性;香港创业板公司原则上要求上主板后才能回A。

(九)文化产业公司上市

要关注:设立3满年的问题、独立性问题、区域经营特点、资产规模和盈利能力不突出、融资必要性等情况。

支持文化企业整体重组、支持跨地区拓展、市场化收购等。

(十)军工企业上市

按照《信息披露1号准则》披露,信息涉及国家机密、商业机密的,可以申请豁免。

根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》,境内上市公司应建立军品信息披露审查制度,可持国防科工委安全保密部门出具的证明,提出披露豁免申请;保荐人及律师应对照《信息披露1号准则》的要求,说明豁免内容及处理办法,对上述豁免是否会对投资者的决策造成重大影响出具明确意见。

如果豁免太多对投资者决策有重大影响,公司可能不适合上市。

此外,应该要有权确认的部门出具文件,说明招股书信息可以披露(不泄密)。 (十一)其他问题

1、发行人与保荐人对于确实把握不准的问题,可以采取书面方式与证监会进行正式征询,证监会对这种沟通方式一般会予以研究并给予答复。

2、保荐机构要对会计师、律师等中介机构出具的文件要进行必要的复核,出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由。

3、对于商标、专利和专有技术等知识产权的许可使用,若许可方是无关联第三方的,认可;若是关联方,则关注独立性。

4、对于关联交易非关联化,关注真实性、合法性及后续影响,否则很难被认可。

5、主板更强调整体上市,对主业是否突出不像创业板那么关注,因此不需要为此对发行人进行不必要的重组或调整,有可能反而会影响审核。

6、对于社保、公积金问题,证监会也认可历史问题历史看,申报前予以规范并且不影响发行条件即可。

7、对于控股股东、实际控制人认定:对实际控制人要从严认定。认定要有客观性,不要随意,原则上看股权;代持安排要有客观依据,有工商备案/批准文件,要真实、合法并讲清楚原因,仅凭协议和声明很难被认可;注意3年限制;违法要重点关注。

8、对于审核过程中进行增资扩股的需要延期审计。

9、对上市前突击入股情况,若入股价格较低、入股资金来源存疑的,保荐机构要进行详细、全面核查。

10、历史出资不规范,若构成重大违法行为,又在报告期内,构成发行障碍。若不在报告期内,要关注对现在有无重大影响。另外还要关注债权人对此有无意见,是否存在纠纷。

11、对控股股东和实际控制人的重大违法行为,若在刑罚执行期内,构成发行障碍。若执行期满,要运行一段时间才能申报,可以参考公司法对高管和董事的限制。

12、资产、业务等涉及已上市公司问题,应关注相关交易是否与上市公司有关,相关交易是否合法合规,是否履行了相应的董事会、股东大会程序,是否履行了相应的信息披露义务,是否存在纠纷(立立电子),要打消公众对该交易可能掏空上市公司资产的疑虑。

13、招股书要充分揭示风险,招股书概览中不必过多描述企业取得的荣誉。

14、业务与技术章节中数据来源必须客观、有依据,对市场竞争情况描述一定要经得住推敲,注意保持数据的持续更新。

15、行业不要分太细,不要变成产品的排名。

16、红筹构架:原则上要求清理,控股权要回来。

17、关于合伙企业:核查合伙人情况、持股比例等;关注合伙人入股合理性。

18、特殊行业上市:如担保、典当、拍卖、殡葬等。首先,要慎重,考虑行业成熟度、市场接受度、模式可接受度,如殡葬行业,要考虑其垄断、公益、高消费、市场反应、中国人投资习惯等因素。其次,不能简单以发行条件来衡量,要综合考虑。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第三部分 IPO财务相关问题 常军胜

要点如下:

1、“关于非同一控制下企业重组的适用意见”正在起草并征求意见,大概内容如下:

(1)对相关业务的并购重组

A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的100%的,发行人重组完成满36个月方可申请发行。

B、相应指标超过50%未超过100%,重组完成后满24个月方可申请发行。

C、相应指标超过20%未超过50%的,重组完成后满一个会计年度方可申请发行。

(2)对非相关业务的并购重组

A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的50%的,发行人重组完成满36个月方可申请发行。

B、相应指标超过20%未超过50%的,重组完成后满24个月方可申请发行。 12月内多次进行重组的其比例累计计算。

注意:参股不适用于证监会拟颁布的关于对非同一实际控制下重组的规范文件。同一控制下的企业合并,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 非同一控制下的企业合并,被重组方重组前与发行人存在关联交易的,资产总额、营业收入和利润总额按照未扣除该等交易的口径计算。

关注以下案例或事项:

(1)以业务承接/人员承接/销售渠道承接方式将销售业务转移给发行人的,由于没有对价,无法编制合并报表,则要编制备考报表,并按照规定计算重组比例;

(2)关注明显高于行业平均水平的存货、应收账款、资产负债率的异常企业;

(3)关注业务结构变化、客户可信度较低(名称陌生的、当地的、年度经常变化的客户)、收入稳定性差(变化大)、毛利极高、偿债能力差的企业;

(4)关注关联交易必要性、价格合理性。

2、关于延期申请:(1)业绩下滑:如果由于行业变化导致下滑,但盈利依然具有安全边际的,可以等待;其他非正常原因业绩下滑,且缺乏安全边际的,建议退回;(2)诉讼:原则是如实披露。如属于正常的、比例小的,如实披露;如属于非正常的、比例大的,一般要等待;如没有如实披露,暂停审核。(3)如果原始报表与申报报表差异过大,建议延后一年。

3、出资存在瑕疵是否复核,要考虑3点:(1)申报期:在申报期内的建议复核;(2)业务性质:属于出资、增资的,基本上要求复核;(3)重要性:如申报期以外的重大出资也建议复核。

4、对于评估与验资机构的资质,对发行主体要求较严,需要聘请有资质的机构;对于发行人的子公司,则未作要求。

5、对于军工企业的信息豁免披露,重点要看脱密后的信息披露是否符合上市最低要求,建议:(1)要根据《准则1号》及科工财审【2008】702号向我会及有关部门提出申请,并取得相关部门认可;(2)公开披露的信息应该取得相关部门认可(国家或省级有关部门),确信文件不泄密;(3)根据相关部门意见及初审会讨论,判断军工企业是否符合上市公司信息披露最低要求。

6、关于IPO公司中外商投资企业补缴以前年度减免税不属于《企业会计准则28号》规定的事项,应作为非经常性损益,计入当期损益,以“可比性”为由进行追溯调整比较勉强,不宜采用。

7、保荐机构要高度关注提前确认收入等利润操纵情况,关注发行人明显高于行业平均水平的财务指标。

8、今后可能要统计申请文件中没有按要求进行披露的内容,并据此采取必

要的监管措施。

9、证监会不会强制要求企业做额外的披露,但如果认为发行人披露不充分的,会提请发审委予以关注。

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第四部分 再融资财务审核要点与问题 张庆

要点如下:

1、2009年以来,再融资用于补充流动资金或归还银行贷款现象非常明显,不太正常,引起了高度重视。目前的政策不鼓励补充流动资金或还贷:1、增发不允许补充流动资金或还贷,但可以补充募投项目铺底流动资金(要注意合理);

2、非公开发行可以补充流动资金,但不应超30%,(如果锁3年,也可以全部补充流动资金);3、配股可以超30%,但要合理;4、特殊行业可以补充流动资金。

2、有一些发行人前次募集资金没用完,甚至是账上还有大量现金,又申请再融资;还有些发行人有大量的交易性金融资产,也申请再融资;这些现象属于再融资不太合理的,建议大家充分考虑融资的必要性和合理性,尽量不要提交合规但不合理的融资申请。

3、对于银行融资,建议融资顺序如下:1、内部资金补充资本;2、老股东贡献(配股、次级债、可转债等);3、非公开发行;4、最后,公开发行。

4、公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题

(1)最近一期是否需要审计?年报需要审计,中报、季报不需要审计。

(2)累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融资券?包括企业债券,不包括短期融资券。

(3)发行条件中涉及的可分配利润、净资产,是指母公司报表还是合并报表口径?是否包含少数股东权益或损益?合并报表口径,不包括少数股东权益或损益。

(4)发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额,如何进行计算?按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额,分子分母要匹配。

(5)在计算“累计债券余额”时,以账面余额还是债券面值余额为准?以账面余额为准。

(6)发行人在董事会、股东大会、发行时这三个时点上的累计公司债券余额(含本次发行量)占净资产的比重应不超过40%。

(7)最近一期存在未弥补亏损的公司,不得发行公司债(法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”,但该论述在财务上说不通,因此,只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损)。

(8)银行业上市公司累计公司债券余额由银监会根据有关监管指标核定。发行可转债时如果具有次级性质,可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。

5、现金分红比例计算口径的实务问题

(1)最近一期年度股东大会分配现金股利可以纳入计算累计现金分红,但必须在申请前派发完毕。

(2)申请当年的中期现金分红不能纳入计算累计现金分红。

(3)年报进行过追溯调整(追溯重述除外)的公司,计算分母时以调整前净利润而不是调整后的净利润为准。

(4)上市未满三年,上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径。

(5)最近三年发生过重大资产重组的公司,相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红;净利润以法定报表的净利润为准。

(6)需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司,现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。

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第五部分 强化持续督导职责 发挥保荐人作用 深交所 王红

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第六部分 上市公司再融资政策解读 罗卫

要点如下:

1、B股公司股权融资困难,目前发债是可以的。

2、发行费用可以包含在募集资金总额中(不要最后再以此理由来调整募集资金总额),首次申报时,在申请文件中只需披露募集资金总额,发行环节再披露发行费用及募集资金净额。

3、除金融类企业外,最近一期不存在持有较大金额的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。融资不允许用于此项,也是公开增发的限制条件,要注意。

4、诚信档案将作为一个额外的条件来关注,报告期内诚信档案涉及的相关问题将要求保荐机构进行核查。

5、项目全部用募集资金是否合理?建议适当使用适当比例自有资金更合理。

6、关于商标费用双重负担的案例:某上市公司商标归集团,定期上缴商标使用费,同时,商标维护相关支出也由上市公司来负担,形成了双重负担,这是不合理的。

7、对于大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权,并有偿或无偿许可发行人使用的情况,重点关注交易的公平性,以及是否存在利用交费调节利润的情形。

8、募集资金投向将形成同业竞争的,要制定明确的解决计划。

9、募集资金投资项目取得有权部门的审批后,要关注该审批发改部门是否有足够的权限,应有相关的论证依据。

10、上次募集资金尚未用完、账面持有大量现金、本次又融资,融资规模并且正好少于净资产,合规不合理。

11、非公开发行原意是为了战略投资者设计的,现在变为了竞价,变成了“小公开发行”,以后要研究这种模式。

12、房地产股权融资要征求国土资源部意见,九大受限制的行业融资需要征求发改委意见。目前,“九大行业+房地产行业”企业申请再融资,材料照收,见面会照开,但具体审核工作在发改委、国土部给出明确意见后才会实质开展,才会给反馈意见。

13、对于非公开发行中的调价问题,严格执行《非公开发行股票实施细则》第十六条;如确需调价,时间应在发审会之前,拿到批文再调就不合适了。

14、关于配股问题:发审会前确定好发行数量;注意大股东承诺是否会涉及

要约收购,要周密考虑各种可能。

15、非公开发行中认购人以资产认购股份:基准价格没有打9折的说法;发行股份50%以上去上市部,50%以下在发行部;“后门上市”(即独立第三方资产上市)股份少于50%,也在上市部(如天康生物)。

16、目前非公开发行未对发行人承诺履行情况进行规范,拟出政策进行完善,以解决此问题,保证公平性。

17、对于金融行业(商业银行)的再融资,优先鼓励内源性融资,建议融资顺序为:(1)次级债;(2)配股(鼓励老股东做贡献);(3)非公开发行(推荐浦发银行模式);(4)公开发行。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第七部分 新股发行制度改革讲解 李明

本讲内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第八部分 创业板发行审核关注的问题 毕晓颖

要点如下:

一、发行审核关注问题

(一)独立性问题

1、资产与业务

(1)收购资产或企业要注意资产业务是否有纠纷、是否有其他债务?审批程序是否全部履行、款项是否支付?是谁支付的或者存在没有支付的情况。

(2)购买破产企业要注意是否有债务纠纷。

(3)重大的同一控制下重组要考虑运行一段时间。

(4)强调应把与主营业务相关的资产全部投入的发行人体系内。

(5)对于与控股股东、实际控制人持股比例相近的股东,审核中关注其所从事的业务是否与发行人构成同业竞争,构成的,必须解除,并运行一段时间;运行时间过短的,重点关注。

2、人员兼职

实际控制人除担任发行人的董事、高管以外,还担任其控制的其他公司重要

职务的,要说清楚如何履行职能,如何保证发行人独立性。

3、关联交易

要从以下几点考虑:程序齐备性;与第三方价格比较情况;购销占比情况、占对方购销比例等。

关联交易非关联化:重点关注程序和价格,包括转让时间、受让方基本情况(实际控制人、股东、业务等)及其与发行人的关联关系;重点关注非关联化前后发行人与受让方之间的交易情况及是否还存在重大影响。

采用注销的方式解决关联交易:解决比较彻底,但要重点关注注销企业的基本情况、历史交易、对资产负债的处臵情况、债务清偿情况、是否存在潜在纠纷、程序齐备性等。

4、发行人与关联方设立合资企业

与董监高及其亲属、以及实际控制自然人合资的,要清理;与控股股东、实际控制人共同设立公司,控股股东、实际控制人为法人的,加以关注;控股股东、实际控制人为自然人的,建议但不强制清理,关键看是否存在实质影响及影响大小。

5、资金占用

关注占用详细情况、归还情况、未来占用的可能性、相关制度安排等。

(二)最近一年新增股东问题

1、了解增资的原因、价格、定价依据、资金来源、背景及关联关系;

2、是否存在股份代持;

3、关联关系:与发行人、控股股东、董监高、中介机构及签字人的关系;

4、对发行人的影响:财务结构、公司战略、未来发展等的影响;

5、中介机构要出具核查意见。

(三)公开发行前股份限售情况

1、申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人转出的股份,比照控股股东、实际控制人自上市之日起锁3年;6个月内从非控股股东、实际控制人转让股份锁1年。

2、申请受理前6个月内增资的股份从工商变更日起锁3年。

3、控股股东、实际控制人关联方持有的股份锁3年。

4、没有或难以认定控股股东、实际控制人的,按照持股比例从高到低(不能跳)依次锁3年,直至不低于发行前股份总数的51%。

5、董监高及关联方直接或间接持有发行人股份,参照董监高锁定规定,即上市之日起一年内不得转让,任职期间每年转让不得超(上年余额)25%,离职半年内不得转让。

6、申请受理前6个月内转增或分红形成股份,与原股份锁定期相同。

7、对于股东的限售承诺,欢迎更长时期的自愿锁定承诺。

(四)股权清晰问题

1、股东的核查和披露:申报前1年进入的要重点关注;

2、资金来源:核查来源及合理性;

3、国有股转让:取得设臵批准文件,中间变化的提供变化后文件;国有股转让给个人的,要关注是否评估、定价是否合理、是否履行程序、资金来源及支付情况;存在瑕疵或问题的,要有省级国资委确认文件;

4、集体股权转让:要求程序合法有效;无偿量化的或脱离挂靠的,如证据或程序不全,要求省政府确认。

(五)控制人重大违法行为

1、发行人及其控股股东、实际控制人违法行为参照主板“首发办法”第25条核查。

2、对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次,要求比照控股股东、实际控制人进行核查,中间的所有主体均要关注是否有违法违规的情形;中间层次发生转让、注销的,同样要核查;如果实际控制人控制的其他企业存在重大违法情形,也应核查。

(六)税收问题

1、许多地区执行地方优惠政策,与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出具意见。保荐人需要明确追缴风险,做重大事项提示,保荐人、律师需发表意见。

2、报告期因纳税问题受到处罚的,要采取以下措施:取得合规证明;重大的问题要税务部门(同级税务部门基本就可以了)出具专项意见;中介机构发表意见。

3、整体变更时纳税问题,分以下情况:(1)地方规定可以以后缴纳的,可以以后缴纳;(2)税务部门默认的,视情况而定;(3)税务部门要求缴纳的,应该缴纳;处理的原则是“充分披露+大股东承诺”。

4、关于税收优惠依赖:对于不符合国家法律法规的,扣除后要仍符合发行条件。如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。

5、发行人报告期内因纳税问题收到税收征管部门处罚的,存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的,应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件,保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。

(七)红筹构架问题

1、实际控制人为境内公民或法人的,建议红筹落地、做到股权清晰。

2、控制权必须回境内,境内控制人必须直接持有发行人股权,不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的,则控制权在境外有可能被认可,否则,不认可。

3、要关注尽调是否受限,能否做到充分尽调。

(八)发行人涉及上市公司权益问题

1、境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市),要求如下:

(1)上市公司公开募集资金未投向发行人业务;

(2)上市公司三年连续盈利,业务经营正常;

(3)上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;

(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;

(5)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%;

(6)上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员,除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%;

2、境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的

(1)充分披露;

(2)核查程序是否合规;

(3)无同业竞争并“五独立”;

(4)不存在关联交易;

(5)上市公司董监高不控制;

(6)报告期内转出的要专项核查;

3、由境外上市公司直接或间接控股的

(1)不违反上市地规则;

(2)履行了必要决策程序;

(3)没有同业竞争并“五独立”;

4、发行人下属公司在代办系统挂牌的:可以不摘牌,但摘牌更好。

(九)股份代持问题

1、披露代持基本情况:时间、人数、原因等;

2、清理情况:委托人、受托人与确权持股人,提供相应的协议、支付凭证等;说明履行的工商变更或过户情况;

3、纠纷问题:说明是否有纠纷;

4、中介机构核查并发表意见。

(十)无形资产问题

1、注意无形资产的形成及有效性,特别关注时效性;

2、权属情况:是否存在职务发明等情况;

3、无形资产对发行人业务和技术的有用性:是否与业务相关,是否有用;

4、出资评估存在瑕疵的,关注性质是否严重。

(十一)环保问题

1、环保合规证明文件;

2、充分披露:污染物、设备及治理情况、收到处罚情况及对发行人影响;不在目录里的,由当地有关部门出文说明并披露;

3、保荐机构及律师核查并发表意见。

(十二)资金超募问题

对于资金超募问题,在发行完成前不存在所谓超募问题,发行前不必披露募集资金净额、发行费用等情况;为避免社会公众对所谓“超募”资金过于关注,建议在披露募集资金投资项目时,增加一个“其他与主营业务相关的运营资金项目”,该“项目”先不披露具体的资金需求额,待发行完成后,将所谓“超募”金额填到该“项目”的资金需求额处;(2010年以来,创业板公司均要求做如此披露,具体可参加2010年以来创业板公司披露的招股说明书)。

(十三)其他

1、对于创业板管理办法中关于期限的界定,法律相关事项为自然月概念,财务相关事项为会计年度概念。

2、对于申请豁免信息披露的,要说清豁免的内容与依据,关注尽职调查与审计范围是否受限;对于采取脱密处理的,要取得不涉密的确认文件。

3、同业竞争要消除,要对成本费用分担情况做出说明。

4、引用第三方数据时,需披露该机构情况及在本领域发表报告的情况。

5、对于申报前短期内发生过私募的,要求说明对发行人的实质作用如何,私募资金的使用计划和具体使用情况,并对刚私募完成就进行公募的必要性、合理性进行说明。

6、存在对赌协议的,不认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的,均应消除,如一票否决权等。

7、申请文件受理:注意要见到辅导验收报告后才受理。

8、重大事项:要及时报告,不能私自改材料。

9、在创业板上市股东大会决议要明确载明是在创业板上市。

10、关于目前反馈意见回复情况,现实中普遍落实的比较慢,但一定要把问题解决好,不能挤牙膏;同时,不要猜测反馈意见的精神,有问题随时可与预审人员沟通,尽可能地把问题问清楚。

本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第九部分 创业板IPO财务审核 杨郊红

要点如下:

1、目前创业板审核正面临着前所未有的压力,会里对创业板的要求是不允

许出现重大风险,因此保荐人选项目一定要坚持优中选优的原则,创业板目前不缺一两个项目。

2、创业板目前的企业里,营业收入在3亿元以下的占三分之二,还是符合创业板特点的。

3、重点关注不合常理、常情、常态的情况,如成立时间不长、重组经历却比较多的,突然出现异常大单,等等。

4、对于投行来说,对财务进行全面核查,并不意味着要把每个科目都弄清楚,不现实。目前对财务审核的分析方法大致如下:(1)根据发行人的业务、产品、经营模式、盈利模式等分析其资产、负债结构是否与模式相符;(2)从财务数字的变动趋势来分析是否存在异常情况;(3)看是否存在变化较大的科目。

5、对财务会计文件出现虚假记载的,不能容忍;目前创业板申报企业中涉嫌利润操纵的很多,大小企业都有;但对盈利能力强、风险小的企业的非实质性问题,证监会的容忍度相对高一些。

6、对于以往出资不实的是否可以现金补实或资产替换,一般来说不应补实或替换,而是采取提减值准备的方式加以解决;但也要看比例,影响比例很小的,可以补实或替换;若影响比例较大,则不能替换或补实;如已发生替换的,首先要对进来的资产提减值,其次财务处理上视同股东捐赠。

7、关于“持续增长”的判断:以报告期2007、2008、2009为例,如果2009﹥2008且2009﹥2007,则符合持续增长的规定;如果2009﹥2008但2009不大于2007,则不符合;总之,业绩要符合耐克LOGO的形状。

8、审核期间实施现金分配的,要分配完才可提交发审会审核;期间实施股票分配或转增股本的,要追加分配方案实施后的最近一期审计。

9、无形资产不作为发行条件,但要关注,无形资产=无形资产+开发支出+商誉;创业板研发支出资本化问题要高度关注,严格把关;目前审核中,大量涉及研发费用资本化的情形;会里的审核精神,是鼓励采用研发费用加计扣除,而不是资本化;发行人一定要慎用资本化,同时,建议发行人也应从自身税负的角度来考虑是否需要采用资本化。

10、强调不能有抽逃出资的行为。

11、对于申报报表,应是把报告期视为一个财务期间、以报告期末最新的

会计政策为准对发行人三年一期财务状况的全新表述,因此报告期内不应出现会计差错。

12、对于关联方的披露,不是时点概念,报告期内的都要披露。

13、对于关联交易,金额较小的,不必非关联化,关键是要披露清楚;即使非关联化了,也还是要求披露交易的基本情况。

14、高评估出资可以提减值。

15、所得税可以采取多种方式处理,总体来看,要求还不是很严格。

但是如果涉及到增值税问题就比较严格,比如虚假开增值税发票等问题肯定是上市障碍,建议挪到报告期以外。

16、垄断行业的集中度高是可以的,但要做风险提示。

17、应收账款要关注增长原因、历史上坏账情况、帐龄情况、是否在信用期内以及收入确认问题等。

18、保荐人要特别关注经营活动现金流量为负的情况,现金流连续三年作假几乎不可能,但有的企业季节性强,季度报表现金流为负是正常现象,不必想办法调整,解释清楚即可。

19、目前审核中,发行人的收入确认原则,特别是完工百分比法是审核关注的重灾区;对于完工百分比法,完工比例的计算上有自说自话的现象,对此发行人必须要严谨;审核中,要求发行人必须结合经营模式、产品特点说清楚具体的收入确认原则,不能仅有原则性的表述。

20、对于毛利率,要逐条对影响因素进行分析,关注偏离行业平均水平的高毛利率。

21、对于同一实际控制下的企业合并,目前创业板与主要的审核要求趋同,但仍会适当严格一些,以防止拼凑;对于刚买进来的企业进行合并,由于时间过短,不被认可;对于通过委托持股、代持来界定同一控制的,不被认可,如果放开恐怕不好管理;重组方对被重组方应能够控股,持股比例过低的,高度关注。

22、对于非同一控制下的企业合并,关注资产总额、营业收入、利润总额的实际影响:(1)影响小于20%的,与同一控制的企业合并一样,说明情况、合并报表即可;(2)影响介于20%-50%的,运行一个完整会计年度;(3)影响大于50%的,运行24个月。

23、在认定多方作为实际控制人时,不认可委托持股或代持股份等法律上存在瑕疵的安排;对该等同一控制下合并严格审查,最终控制的相同多方应持股绝对多数,一般可按51%以上掌握。

24、发行人主要经营一种业务的问题

(1)其他业务收入和其他业务利润不超过一定比例,一般按照30%掌握。

(2)对于主要经营一种业务,既要强调,也不能机械,只要能够说明是源于同一技术、同一原料或同一客户等,都问题不大,关键是要分析的合理;实际中,存在保荐人机械理解这一条,而造成发行人进行不适当资产重组,反而延误审核的情况。

25、对于税收优惠,对于合法合规的,需要做重大提示,税收优惠依赖以30%为限;对于不规范的,首先,要扣非处理,扣除后还必须符合发行条件,其次,要关注持续性,再次,重点关注不规范部分占比在报告期内是上升还是下降的,如果是上升的,不被认可。

26、最近一期利润明显下滑的(半年不足上年同期50%,前3季度不足同期75%),发行人应该提供经审计的能证明增长的财务报告,或做盈利预测。

27、母公司利润不到合并报表利润50%,发行人利润主要来自子公司,保荐机构按照以下标准掌握:(1)披露报告期内子公司分红情况;(2)披露子公司财务管理制度及章程分红条款等,说明相关制度能保证发行人未来具备现金分红能力;(3)保荐机构及律师专项核查,并明确发表意见。

28、必须根据正在执行和已经签订的合同进行盈利预测,招股书中不建议披露过多未经会计师审计的预测性数据。

29、业务与技术章节与财务相关章节披露的数据前后保持一致。

30、招股书内容应以客观描述为主,内容尽量朴实,减少未经过审验的信息。

31、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表:(1)若没有差异,有造假嫌疑;(2)有差异不要紧,关键要能解释清楚。

32、是否对以前年度进行补税并不会成为过会的判断条件。

33、对于合并报表,关注应纳入合并范围却没有纳入合并范围的子公司。 本讲其他内容请参见2010年第一期培训讲义的电子版。

第十部分 进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏

要点如下:

1、拟发布内控指引,督促保荐人做好保荐工作,同时促使其督促从业人员个人工作到位。

2、拟“赋予保荐代表人更多权力”,如拟要求其出席审核环节的反馈会、初审报告讨论会,并要求其就相关问题作出解释、发表意见等。

3、拟在发审会环节,安排一半以上的时间由保荐代表人回答问题。

4、继续强化现场检查,如发现重大问题,可能会直接采取监管措施,不给改正机会。

5、高度关注保荐代表人没有去过现场的情况,发现要进行处理。

6、保荐机构尽职调查全面性不够。对发行人股东、实际控制人没有关注。对发行人客户、供应商与发行人之间的关系调查不够。

7、现场检查、平时审核发现保荐机构对发行人的判断没有第三方证据,主要基于发行人提供的资料和访谈记录。

8、发现有些保荐机构对于有关政府部门出具的文件没有进行独立核查。

9、对于律师、会计师等中介机构出具的专业文件没有进行具体复核。

10、对重大财务会计事项,保荐机构没有进行独立核查,主要引用会计师的文件。

11、材料上报后,项目发行前保荐机构没有持续进行尽职调查,对发行人发生的重大事项未能及时补充完善申报文件。

12、材料上报以后,对于发行人发生的重大事项,保荐机构和保荐代表人自行进行判断,而未及时进行报告。

13、申报材料以后直至刊登招股说明书之前,对招股书的修改都要进行报告。

14、保荐机构需要对申报文件、封卷文件发行人董事、监事、高级管理人员等相关签字人员的签字进行核查。

15、保荐机构对与发行人相关的国家政策、行业环境变化要进行持续的关注,要及时报告、及时修改招股书。有些甚至要出具专项核查报告。

16、关注新闻媒体、社会舆论对发行人的负面评价。

17、保荐代表人要有专业精神,不能无依据的得出结论,要合理的理解和应

用规则。

18、保荐代表人要有诚信意识。高度关注保荐代表人违规持有发行人股份情况。

本讲其他内容请参见本讲讲义的电子版。

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