企业与公司法试题_范文大全

企业与公司法试题

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【专家解析】企业与公司法试题

【优秀范文】企业与公司法试题

范文一:企业与公司法试题 投稿:贾敬敭

- ------------------------ 铜 陵 学 院

-------------- 2014-2015学年第一学期 ----------

---- - 《企业与公司法》考试试卷A

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--- ----线 - 线--- ---- ------ - -- ----号-----学----- -- --- ----- -----一、单项选择题(从下列各题四个备选答案中选出一个正确答案,选错或未选者,--------该题不得分。每小题2分,共20分)

-----装-装------1.在下列全体股东的出资方式中,不得低于公司注册资本30%的是( ) ----------------A.货币出资 B.土地使用权出资 ------------------C.实物出资 D.非专利技术出资

-----姓-----------2.甲为一股份有限公司的发起人,若甲将其持有的本公司股份转让,正确的做法是2 1--- ---( )

- ---- -------------A.自公司成立之日起6个月后才可转让 ----------------B.自公司成立之日起1年后才可转让 ----------------C.自公司成立之日起3年后才可转让 第第------------D.在公司存续期间不得转让

-------班---------3.下列关于公司章程的表述,错误的是( )

------------------A.公司章程不仅对制定章程的人有约束力,对此后投资入股者也有约束力

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B. 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力 C. 公司章程属于内部约定,并不需要向社会公众公开 D.制定公司章程是设立公司的必备程序

4.公司向社会公开募集股份,依法应当由下列哪个机构负责承销( )

A.银行 B.证券交易所 C.全体发起人 D.证券公司 5.下列关于公司法性质的表述,正确的是( )

A.公司法兼具国内法和国际法的性质,以国际法为主 B. 公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以任意法为主 C.公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以程序法为主 D.公司法兼具组织法和行为法的双重性质,以组织法为主 6.若要召开股份有限公司的董事会会议,正确的做法是( ) A.应有过半数的董事出席方可举行 B.应有全体董事出席方可举行 C.应有三分之二以上的董事出席方可举行 D.出席人数可由公司章程决定 7. 根据《公司法》的规定,公司成立时间是( ) A.工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B.工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C.申请人收到《企业法人营业执照》之日 D.公司成立公告发布之日

8.下列主体中,最有可能被批准发行可转换公司债的是( ) A.有限责任公司 B.一人公司

C.股份有限公司 D.上市公司

9.关于国有独资公司组织机构的设置问题,下列表述正确的是( ) A.不设股东会 B.公司的总经理应当由国有资产管理机构委派 C.监事会成员不少于3人 D.高级管理人员一律不得在其他公司兼职 10.依照公司法规定,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款,应当列入公司财产的( )

A.利润 B.资本公积金 C.盈余公积金 D.法定公积金

二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题2分,共20分)

1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。( )

2. 子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( )

3. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( )

4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( )

5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。( )

6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( )

7. 控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。( ) 8. 公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( ) 9.上市公司应建立独立董事制度。( ) 10.股票转让的出让人是股东。( )

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三、简答题(共24分)

1.公司必须保护职工的哪些合法权益?(8分)

2.发行公司债券需要具备哪些条件?(8分)

3.上市公司的条件有哪些?(8分)

四、比较分析题(每小题10分,共20分) 五、案例分析题(每小题4分,共16分)

1.股份有限公司与有限责任公司的区别。(

4.公司债券与公司股票的区别(10分)

10分)第 3 页 共 3 页

1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业(个人独资企业)欠被服有限责任公司货款50万元。

(1)被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元,理由是甲企业无力偿还,张某和李某均表示,他们设立公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出,自己的注册资本是10万元,因此应当在10万元内承担责任。 问题:

(1) 对甲企业的债务适用哪部法律的规定?张某和李某的主张是否正确?为什么?

(2) 对乙企业的债务适用哪部法律的规定?赵某的主张是否正确?为什么? (3) 对丙企业的债务适用哪部法律的规定?黄某的主张是否正确?为什么?

范文二:企业与公司法测试 投稿:江焯焰

企业与公司法模拟测试 姓名:

一、单项选择题(每小题2分,共20分)

1、 根据《个人独资企业法》的规定,等级机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限

内,对符合条件的予以登记,发给《营业执照》该一定期限为() A.15天; B.30天; C.45天; D.90天

2、甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业,11月l日甲在与B公司的借款合同中,以其在合伙企业中的财产份额出质,但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定,下列各项中,错误的是( )

A.甲的出质行为无效; B.甲的出质行为有效; C.由此给善意第三人造成损失的,由甲承担赔偿责任; D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。 3、新合伙人对入伙前的合伙企业债务( )。

A.承担无限连带责任; B.承担过错责任; C.不承担责任; D.承担按份责任。 4、在普通合伙企业设立时,下列可以成为普通合伙企业合伙人的是( )

A.自然人张某; B.国有独资公司甲; C.国有企业丙; D.公益性的社会团体丁。 5、下列对普通合伙企业设立的论述,符合法律规定的是( ) A.公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业; B.合伙人必须一次全部缴付出资,不可以约定分期出资;

C.公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业,甲可以以劳务出资;

D.合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话,视为普通合伙企业。 6、公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是( ) A.不设股东会 ; B.不设监事会;

C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命; D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。

7、有限责任公司规模较小、人数较少的,可以不设董事会,法定代表人为( ) A.董事长; B.执行董事或经理; C.监事; D.股东指定的负责人。

8、甲公司为国有独资公司,乙公司是甲公司的子公司。2006年,甲公司出资70%,乙公司出资30%, 投资设立丙公司,甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策,结果导致丙公司损失50余万元,该损失承担的方法为( )

A.甲公司承担70%;乙公司承担30%;B.甲公司承担;C.王某承担;D、丙公司承担。 9、大地公司下属的一分公司以自己的名义对外签订了合同,其法律效力( )

A.无效; B.有效,其责任由分公司独立承担;

C.有效,其责任由大地公司承担 D.有效,其责任由分公司承担,大地公司负连带责任。 10、按照我国《公司法》的规定,可以发行可转换为股票的公司债券的主体是( ) A.国有企业改制成的上市公司; B.国有企业改制成的股份有限公司; C.股份有限公司中的上市公司; D.所有股份有限公司。 11、职工代表大会可以行使审议决定权的事项是( ) A.职工福利基金使用方案; B.劳动保护措施; C.奖金分配方案; D.职工培训计划。 12、下列公司不具有法人资格的是( )

A.有限责任公司; B.国有独资公司; C.子公司; D.分公司。 13、以下关于股份有限公司说法正确的是( ) -

A.股份有限公司可以不设立董事会,只设执行董事; B.股份有限公司的资本可被分为不等额的股份; C.股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司;D.股份有限公司的资本必须分为等额的股份。 14、属于我国公司法规定的公司类型是( )

A.股份两合公司 ; B.两合公司; c.无限公司; D.股份有限公司。

15、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,应当按照合伙协议约定的表决办法办理。妇果合伙协议未约定或者约定不明确的,下列各项中,其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是 ( ) A.实行合伙人一人一票;

B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过; C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过; D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过。

16、股份有限公司的章程制定后,交由通过的组织为( ) A、发起人; B.创立大会; C、股东大会; D.董事会。 17、下列关于中外合作经营企业的说法错误的是( )。

A.中外合作经营企业的董事长可以由中方担任,也可以由外方担任; B.中外合作经营企业的总经理可以由中国公民担任也可以由外国公民担任; C.不具备法人资格的中外合作经营企业,一般设立联合管理委员会; D.董事会会议有半数以上董事出席即可召开。

18、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是( )

A、公司设立方式; B.利润分配方法; C、注册资本; D.股份数及每股金额。

19、某有限责任公司注册资本为50万元,股东人数为4人,董事会成员为13人,监事会成员为3人。

该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )

A.出资额为3万元的股东提议召开; B.4名董事提议召开; C.未弥补的亏损为15万元; D.监事会提议召开。

20、甲有限责任公司的董事于某违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益,那么李某( )

A.可以直接向法院提起诉讼; B.必须通过董事会提起诉讼; C.必须通过监事会提起诉讼; D.必须通过股东会提起诉讼。

二、判断题(每小题2分,共18分)

1.普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。根据《合伙企业法》的规定,合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的,经合伙人协商不成的,合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。

2.分公司不具有法人资格,所以不可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。根据公司法律制度的规定,持有公司股份5%的股东请求时,应当召开临时股东大会。

3. 修改股份有限公司章程须经有表决权的2/3以上的股东同意。新股认购权不仅指认购顺序上的优先,也包括价格上的优先或优惠。公司向股东发行股份必须记名。

4.政府主管部门委任或者招聘的全民所有制企业厂长人选,须征求职工代表大会的意见。城镇集体所

有制企业实行厂长(经理)负责制。厂长是企业的最高权力机构。所有的乡村集体企业都不具有法人资格。

5.甲为有限合伙企业的有限合伙人,经全体合伙人一致同意,甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人 期间有限合伙企业发生的债务,甲以其认缴的出资额为限承担责任。

6.除合伙协议另有规定以外,普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时,应通知其他合伙人,但无须征得其他合伙人的同意。

7. 有限责任公司发生经营困难,如果继续经营会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司3%以上股权的股东,可以请求人民法院解散公司。劳务可以作为有限责任公司的出资方式。

8.经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动,但是可以转让。召开股东会会议,应当丁会议召开10日以前通知全体股东

9.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/2,具体比例由公司章程规定。 股份有限公司章程由首批股东制定,董事会审查通过。

三、名词解释(每小题3分,共12分) 1、个人独资企业

2、关联关系

3、股东大会自行召集权

4、授权资本

四、简答题(每小题6分,共30分)1、入伙产生哪些法律后果?

2、有限责任公司监设会如何设置?

3、召开临时股东大会的理由有哪些?

4、简述发起人对设立股份公司的责任

5、人独资企业解散的理由有哪些?

五、案例分析题(10分)

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;甲执行合伙企业事务,对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实:

2月,甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月,乙、丙分别征得甲的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月,丁退伙,从A企业取得退伙结算财产12万元。 9月,A企业吸收庚作为普通合伙人入伙,庚出资8万元。

10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月,丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查:A企业内部约定,甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求:根据上述材料,分别回答下列问题:

(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?

(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。 答案:

(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中,B公司属于不知情的善意第三人,因此,买卖合同有效。

(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

(3)①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。在本题中,普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意,因此,质押行为无效。

②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。在本题中,由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定,因此,有限合伙人丙的质押行为有效。

(4)①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

(5)甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。在本题中,人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,有限合伙人丙当然退伙,A企业中仅剩下普通合伙人,A企业应当转为普通合伙企业。

六、论述题(10分)

1、 论述有限责任公司股权外部转让制度的内容

范文三:企业与公司法题 投稿:金覽覾

一、判断改错题

1.合伙企业设立分支机构,应当向分支机构所在地而不是合伙企业所在地的企业登记机关申请登记,领取营业执照。

解答:正确。

2.合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为其个人或他人的债务质押担保,但必须经其他合伙人一致同意。

解答:正确。

3.个人独资企业的投资人在其刑事、行政、民事责任并存时,应当先承担民事赔偿责任。 解答:正确。

4.法定资本制是指公司的资本数额由法律规定。

解答:错误。法定资本制指公司不仅应在章程中记载注册资本的数额,而且全部注册资本必须于公司成立时全部实际缴纳,公司方得成立。

5.上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内一年公布一次财务会计报告。

解答:错误。上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

6.公司可以发行无表决权股。

解答:正确。

7.资本维持原则是指股东负有在注册资本数额范围内不断对公司补充投资、维持资本的义务。

解答:错误。资本维持原则是指公司应维持与注册资本相当的资本,以维护债权人的利益,保护社会交易安全。

8.股东代表诉讼胜诉所获利益归公司所有,而不是归起诉的股东所有。

解答:正确。

9.公司以营利为目的活动,不仅要求本身经营盈利,而且要求其盈利应当分配给股东。 解答:正确。

10.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。

解答:正确。

二、名词解释

1.有限责任公司

解答:

股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

2.隐名合伙

解答:

当事人约定一方即隐名合伙人对他方即出名合伙人经营的事业投资,分享利润,但不以其名义对外活动,不参加经营,并仅以出资额为限承担合伙债务的合伙形式。

3.募集设立

解答:

指公司股份除一部分由发起人认购外,其余部分向社会公众公开募集或者向特定对向募集而设立股份有限公司。

4.授权资本制

解答:

指股东只需认足并缴纳公司章程中记载的注册资本数额的一部分,公司即可设立,注册资本与实际发行资本之间的差额,通常授权董事会在公司成立之后视营业需要另行募集。

三、简答题

1.简答公司经理的职权。

解答:

根据《公司法》规定,经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。经理列席董事会会议。

2.简答个人独资企业的设立条件。

解答:

设立个人独资企业应当具备下列条件:1.投资人为一个自然人。个人独资企业的投资人应当具有民事权利能力和民事行为能力。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人,不得作为投资人申请设立个人独资企业。2.有合法的企业名称。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3.有投资人申报的出资。立法未规定个人独资企业的注册资本及最低出资额制度。4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。5.有必要的从业人员。

四、论述题

1、试论董事的义务与责任。

解答:

在各国公司法理论上,董事的义务主要有忠实义务和善管义务(又称注意义务)。忠实义务,是指董事必须忠实履行职务,积极维护公司利益,在其自身利益与公司利益发生矛盾时,应当将公司利益置于个人利益之上,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。忠实义务强调对董事的道德与诚信要求。善管义务,是指董事在履行职务时,对公司负有善良管理人的注意义务,即其行为应是其合理相信为公司的最佳利益进行,并尽到普通谨慎之人在类似地位和情况下应有的合理注意。善管义务更强调于对董事行为的称职要求。

我国《公司法》规定董事、监事、经理应遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

我国《公司法》规定了董事、经理的竞业禁止与关联交易问题。竞业禁止是指董事、经理不得在公司以外从事与本公司有利益冲突的同类营业的商业活动,目的是为防止董事、经理利用职务便利,损害公司利益。法律规定,董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述违法营业或者活动的,所得收入应当归公司所有,并可由公司给予处分。法律对关联交易也加以限制。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得与本公司订立合同或者进行交易。《公司法》还规定了董事、监事、经理的保密义务。

董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。针对上述各种违法行为,《公司法》作出具体处罚规定,如董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的,责令退还公司资金,由公司给予处分,其所得收入归公司所有,构成犯罪的,依法追究刑事责任。董事、经理将公司资产以任何个人名义开立账户存储的,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,构成犯罪的,依法追究刑事责任。董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责任,将违法提供担保取得的收入归公司所有,情节严重的,由公司给予处分。

2、论《合伙企业法》修改中的主要制度创新。

解答:

2006年8月27日,十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。修改后的合伙企业法共一百零九条,增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式,并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外,还对原合伙企业法的相关规定进行了修改。在此,重点分析其中的主要制度创新:

1.明确法人可以合伙,扩大了合伙人的范围

旧合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人,禁止自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙企业形式,这是不妥的。新合伙企业法删除了旧法对合伙人范围的限制,允许各类市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第二条明确规定,本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

按照新合伙企业法的规定,合伙企业中的合伙人分为两类:普通合伙人和有限合伙人,普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业,成为合伙人,但对于一些特殊的市场主体来说,如果让其成为合伙企业的普通合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任,不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此,新合伙企业法第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定,上述组织只能成为有限合伙人,而不得成为普通合伙人。

2.适应风险投资的发展需要,增加有限合伙制度。

新合伙企业法增加了“有限合伙的特殊规定”一章。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上,允许其他合伙人承担有限责任,它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人,与具有资金实力的投资者进行有效结合,既激励管理者全力创业,降低决策与管理成本,提高投资效益,又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下,获取更高收益。有限合伙尤其适合风险投资,它使承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权,负责企业的经营管理;有限合伙人依据合伙协议享受投资收益,对企业债务只承担有限责任,但不能对外代表合伙,也不直接参与经营。

3.适应专业服务机构的发展需要,增加特殊的普通合伙企业制度。

新合伙企业法第二章增加了第六节“特殊的普通合伙企业”,即有限责任合伙。该节规定:“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业”,并就其定义、专业服务机构合伙人的责任等作了规定。有限责任合伙是普通合伙的一种特殊形式,在这种合伙中各合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任,但这种责任仅限于合伙人本人业务范围及过错,即对企业形成的债务属于本人职责范围且由本人的过错所导致的方承担无限责任,对于其他合伙人职责范围或过错所导致的债务不负连带责任。这种制度使有关专业服务机构的合伙人避免承担过度风险,有利于其发展壮大和异地发展业务。由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围,客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。《合伙企业法》规定,有限责任合伙机构要从业务收入中提取一定比例资金,建立执业风险基金,用于偿付由执业责任形成的债务。

此外,《合伙企业法》还就其他问题进行了修正。如根据合伙企业财产与投资者财产无严格区分、企业出资人承担无限责任的特性,2000年国务院发文停止对合伙企业征收企业所得税,这也是国际上通行的做法,《合伙企业法》第6条规定:“合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。”

五、案例分析题

1、A、B、C、D、E共同出资设立龙图文化传播有限责任公司,A持股60%,其他股东各

持股10%,从事图书营销业务。公司章程规定:“如果股东出现死亡的情形,死亡股东的股份不得继承,由其他股东购买或者转让给其他股东一致同意的第三人。”公司成立后,由于经营有方,公司连续盈利,业绩良好,连续五年盈利。但公司大股东A一心扩大公司规模,连续五年未曾分配利润,并且于2006年1月15日召开股东会议,通过了一项决议:公司暂不分配利润,并决定以净资产的60%投资加入专营中小学教学辅导书籍营销业务的前景图书传播有限公司,成为该公司的第一大股东。A、B、C、D都同意该项决议,但E认为此举欠妥,拒绝签字,并以公司连续五年不分配利润为由,要求公司以合理价格收购其股份,公司拒绝了E的要求。2006年3月28日,子公司如期设立。同年4月1日,公司股东D在出差途中遭遇车祸,不幸身亡。其子F要求继承其父D在公司的股份。公司拒绝了F的请求,决定其股权转让给其他股东一致同意的第三人G。

问:(1)公司投资60%的净资产设立子公司的行为是否符合法律的规定?E拒绝签字是否影响该项股东会决议的效力?

(2)E要求公司以合理价格收购其股份的请求是否符合法律规定?如果符合法律规定,公司拒绝了其请求,E能寻求哪些救济途径?

(3)D死亡后,其股权能否由F继承?公司能否拒绝F继承股份的请求?

解答:

(1)公司投资60%的净资产加入前景公司的行为符合法律规定。因为根据新公司法的规定,公司可以向其他企业投资,法律不再限制转投资比例,只是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。股东E拒绝签字并不会影响该项股东会决议的效力,因为该项股东会决议有占多数股权与人数的其余四名股东签字同意,符合股东会议的表决规则。

(2)股东E要求公司以合理价格收购其股份的请求合法,因为我国新公司法第75条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;„„自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”因此,公司不得拒绝。公司如果拒绝了E的请求,E可以在法律规定的期限内向法院提起诉讼。

(3)根据新公司法第76条的规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”本案中,公司章程规定了自然人股东死亡后,其股份不能继承。因此,公司有权据此拒绝F要求继承其父D的股份的请求。

2、神农公司是2005年7月成立的股份有限公司。甲、丙是神农公司的发起人,各持有10%股份,乙是神农公司的股东兼财务负责人,持有15%的股份。公司定于2006年3月15日召开股东大会。2006年3月1日,丙将股票背书转让给他人,公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。2006年3月15日,公司召开股东大会,作出决议,决定将公司与另一公司进行合并。会后,甲、乙将其持有的全部股份转让给他人。

问:(1)2006年3月1日的股东名册变更登记是否合法?

(2)甲、乙将股份转让给他人是否合法?为什么?

解答:

1.不合法。因为根据新公司法第140条的规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。而本案中,3月15日召开股东大会,股权变更登记则是在3月1日进行的,违反了股东大会召开前二十日内不得进行变更登记的规定。

2.甲的股份不能转让,理由是,甲是公司的发起人,而公司法第142条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

乙的股份也不能全部转让,虽然其不是公司的发起人,但其作为财务负责人,属于公司的高

级管理人员。根据公司法第142条2款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此,乙在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

范文四:11002《公司法与企业法》模拟试题 投稿:阎誔誕

2014江苏自考11002《公司法与企业法》试卷一

一、单项选择题(每小题2分,共20分)

1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后,其财产不足以清偿所有债务,对尚未清偿的债务,下列处理方式中,不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。

A.投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿; B.以投资人家庭共有财产承担无限责任;

C.以投资人个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在2年内未提出清偿要求的,则不再清偿; D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在5年内未提出清偿要求的,则不再清偿。

2.根据《个人独资企业法》的规定,登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内,对符合条件的予以登记,发给《营业执照》。该一定的期限为 ( A )。

A.15日 B.30日 C.45日 D.90日

3.甲投资设立A个人独资企业,委托乙管理企业事务,授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制,依约供货。A企业未按期付款,由此发生争议。下列表述中,符合法律规定的是( A )。

A.A企业向丙购买商品的行为有效,应履行付款义务; B.乙仅对20万元以下的交另有决定权,所以A企业向丙购买商品的行为无效; C.甲向丙出示给乙的授权委托书后,可不履行付款义务; D.甲向丙出示给乙的授权委托书后,付款20万元,其余款项丙只能要求乙支付。

4.林某以个人财产出资设立一个人独资企业,聘请陈某管理该企业事务。林某病故后,因企业负债较多,林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业,该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定,关于该企业清算人的下列表述中,正确的是( D )。

A.由陈某进行清算; B.由林某的妻子进行清算; C.由债权人进行清算,

D.由债权人中请法院指定清算人进行清算。

5.个人独资企业解散,投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的,应当予以公告。未接到通知的债权人,应当在公告之日起( C )内,向投资人申报其债权。

A.15日 B.30日 C.60日 D.90日

6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时,未经其他合伙人同意,独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C )

A.为合伙企业购置房产; B.为购房而向银行贷款; C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押; D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。

7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业,11月l日甲在与B公司的借款合同中,以其在合伙企业中的财产份额出质,但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定,下列各项中,错误的是( B )

A.甲的出质行为无效; B.甲的出质行为有效; C.由此给善意第三人造成损失的,由甲承担赔偿责任; D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。

8.在普通合伙企业设立时,下列可以成为普通合伙企业合伙人的是 1

范文五:公司法与企业法试卷(4) 投稿:范俪俫

公司法与企业法(4)一、单项选择题(每小题1分,共25分)

  在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答 案,并将其字母标号填入题干的括号内。

  1.下列关于个人独资企业特征表述错误的是(    )A.一个自然人投资                    B.企业和投资人人格分离 C.企业承担无限连带责任              D.不排除家庭经营2.设立企业除了需要符合法律规定的条件外,还需个别报请主管行政机关审核批准,这一立法原则是(    )A.许可主义          B.准则主义      C.特许主义            D.自由主义 3.下列不具有企业法人资格的是(    )A.母公司            B.子公司        C.分公司              D.总公司 4.以公司股东构成和股份的转让方式为标准,公司可划分为(    ) A.有限公司与无限公司                B.公开公司与封闭公司 C.人合公司与资合公司                D.上市公司和非上市公司 5.公司的住所是指(    )A.公司的营业地                      B.公司的主要办事机构所在地 C.公司的总部所在地                  D.公司的分支机构所在地 6.以公司资产评估后的增值额为其来源的公积金是(    )A.法定公积金         B.资本公积金   C.任意公积金           D.强制公积金 7.企业将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的企业,原企业继续存在的分立方式是(    )A.派生分立           B.新设分立     C.业务分立             D.解散分立 8.有限责任公司成立后的首次股东会会议,由(    )召集和主持。 A.出资最多的股东                    B.发起人C.发起人推举的代表                  D.出资比例达20%以上的出资人 9.国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门投资设立的(    )273579101  公司法与企业法试卷  第 1 页(共8页)A.股份有限公司       B.有限责任公司   C.无限责任公司        D.两合公司10.以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后(    )内向公司登记机关申请设立登记。

  A.15日              B.30日           C.60日                D.90日11.下列关于外国公司分支机构的表述,错误的是(    )A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则B.外国公司分支机构不具有中国国籍

  C.外国公司分支机构不具有独立的法人人格

  D.外国公司分支机构可以营利为目的,也可以公益为目的12.以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的(    )A.15%                B.20%            C.25%                  D.35%13.关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的下列哪种表述是正确的?(    )A.仅对其合法的经营行为承担民事责任

  B.仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C.仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任D.仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任14.股东以土地使用权作为出资(    )

  A.必须以划拨价作价                    B.必须进行评估作价C.估价经股东会一致同意的,无须另作评估

  D.由股东共同评估作价,并经国家工商部门予以确认15.发起人在设立公司时,必须在公司章程中对资本总额作出明确的规定,且要全部认足,这是(    )A.资本维持原则的要求                B.资本确定原则的要求C.资本不变原则的要求                D.资本法定原则的要求16.关于股份的发行,下列说法错误的是(    )A.同种类的每一股份应当具有同等权利

  B.同次发行的同种类股票,每股发行的条件和价格有所差别C.任何单位或个人认购的股份,每股应支付相同价额D.股份发行,实行公正、公平的原则

  17.下列关于企业名称登记管理相关阐述错误的是(    )A.企业名称的登记主管机关是工商行政管理部门。

  B.两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的符合规定的企业名称,登记主管机关依照申请在先原则核定C.一个企业可以使用两个或两个以上名称

  D.企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号18.公司债指以何种形式所形成的公司债务?(     )273579101  公司法与企业法试卷  第 2 页(共8页)A.有价证券           B.货币          C.股票                D.基金19.某股份有限公司拟发行公司债券,其资产总额为2亿元,负债为1.18亿元,净资产额为8200万元。该公司净资产额(    )A.已占资产总额的40%以上,符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一B.已达到2500万元以上,符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一C.已达3000万元以上,符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一D.未达到1亿元,不符合《公司法》对的发行公司债券的条件20.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的(    )A.25%              B.35%             C.50%                  D.60%21.国有独资公司的监事会是由(    )

  A.股东代表组成B.股东代表与职工代表共同组成C.国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成

  22.合伙企业下列事务哪一项可以不经全体合伙人一致同意?(    )A.合伙人同本企业进行交易

  B.合伙协议未约定的情况下,合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人C.改变合伙企业名称

  D.合伙企业解散,合伙人指定清算人

  23.江某是一合伙企业的合伙事务执行人,欠罗某个人债务7万元,罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中,罗某要求以其对江某的债权抵消所欠合伙企业的债务,各合伙人对罗某的这一些要求产生了分歧。下列哪种说法是正确的?(    )A.江某的债务如同合伙企业的债务,罗某可以抵销其对合伙企业的债务B.江某所负债务为个人债务,罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业的债务C.若江某可以从合伙企业分得7万元以上的财产,则罗某可以抵销其对合伙企业的债务D.罗某可以抵销其债务,但江某应分得的财产不足7万元时,应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任24.某外国公司在中国境内设分支机构,以下文件中属于法律规定应当在其分支机构中置备的是(    )A.该外国公司营业执照                 B.该外国公司章程C.该外国公司股东名册                 D.该外国公司财务会计报表25.公司债券的转让价格由(    )

  A.公司股东会或董事会决定             B.转让人与受让人约定C.政府决定                           D.转让人决定273579101  公司法与企业法试卷  第 3 页(共8页)二、填空题(每小题1分,共10分)

  26.两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的符合规定的企业名称,登记主管机关依照              原则裁定。

  27.企业清算中,清算组应当自成立之日起        日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

  28.企业登记的一般程序包括申请和受理、          、发给、换发或收缴证照、公告。

  29.中外合资的有限责任公司董事会成员由中外股东参照出资比例或者提供的合作条件等协商确定名额后,分别委派,董事的任期为        年。

  30.企业法人对其不动产和动产依照法律、行政法规以及章程享有占有、使用、       和处分的权利。

  31.公司资本“三原则”包括            、资本维持原则和资本不变原则。

  32.合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用          出资。

  33.大陆法系国家将公司分为有限责任公司、               、无限公司、两合公司、和股份两合公司。

  34.公司债券转让价格基本上是由             、利率和实际还本期限这三个因素决定的。

  35.公积金依法可以用于弥补企业亏损、            、扩大企业的生产经营。

  36.企业注销登记

  37.国有独资公司

  38.担保公司债

  39.普通清算

  40.合作者暨集体所有制企业

  273579101  公司法与企业法试卷  第 4 页(共8页)三、名词解释(每小题3分,共15分)

  四、简答题(每小题6分,共30分)

  41.简述法人人格否认的适用情形。

  42.简述我国公司和企业债券发行的程序。

  273579101  公司法与企业法试卷  第 5 页(共8页)43.简述我国普通合伙企业合伙人自然退伙的情形。

  44.简述我国《公司法》规定的异议股东股权收购请求权的行使情形。

  45.简述募集设立股份有限公司时,创立大会的职权。

  273579101  公司法与企业法试卷  第 6 页(共8页)五、论述题(10分)

  46.试论述我国有限责任公司股东会的职权。

  273579101  公司法与企业法试卷  第 7 页(共8页)六、案例分析题(10分)

  47.案例: 红叶集团是一很有发展前途的有限责任公司,净资产人民币5000万元,为扩展业务,经股东会同意,申请发行公司债券3000万元。为提高效率,红叶公司经市政府批准,向全国发行该公司债券。债券发行很顺利,公司筹集到资金后,为扩大影响,为公司主要负责人每人配备了一辆轿车。

  试分析:

  红叶集团在发行债券中的错误,并说明理由。(10分)273579101  公司法与企业法试卷  第 8 页(共8页)试卷考核点分布对应教材页码表(第 4 卷)

范文六:公司法和企业法习题答案 投稿:罗舧舨

公司法和企业法习题答案

一、单项选择

1、B;2、 C;3、C;4、 C;5、D;6、 B;7、B;8、B;9、B;10、D;

二、多项选择

1、ABCD ;2、ABC ;3、BC ;4、BCD;5、BCD;6、AD;7、BCD;8、ABC;

9、BCD;

三、判断

1、×;2、×;3、×;

四、简答题

1、股份有限公司是指其全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

特征:

公司组织的资合性。

责任的有限性。

股份的等额性。

募股集资的公开性。

股本的广泛性。

股份的可转让性。

2、合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定,主要包 括:

1、如果合伙协议有约定,有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人;

2、除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;

3、除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有 限合伙企业相竞争的义务;

4、除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额 转让或者出质,而不必经全体合伙人一致同意;

5、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的, 其他合伙人不得因此要求其退伙;

6、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法 人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人 在有限合伙人企业中的资格。

3.有限责任公司的概念和特征

有限责任公司是指依公司法设立的,由法律规定的一定人数的股东所组成,

每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务 承担责任的企业法人。

其特征如下:

1.兼具资合性和人合性。

2.具有封闭性。

3.设立程序简单、组织机构设置灵活。

4.股东人数一般具有法定限制、股东参加管理。

4、公司资本三原则

(1)资本确定原则,是指公司资本总额应记载于公司章程,并在公司成立时认 足、募足。

(2)资本维持原则,是指公司应当维持与公司资本总额相应的财产,其目的在

于维持公司清偿债务的能力,保护债权人的利益。

(3)资本不变原则,公司资本一经章程确定和登记注册,非经法定程序修改不 得予以变更。

五、案例分析

1、

(1) 甲独自决定聘任 A担任合伙企业经营管理人员的做法不符合规定。根 据规定,聘任合伙以外的人担任合伙企业的经营管理人员时,必须经全体合伙人 的一致同意。

(2) 当事人A不对合伙企业的债务承担无限连带责任。根据规定,合伙企 业聘任的合伙人以外的经营管理人员,不属于合伙人,因此无需对合伙企业债务 承担无限连带责任。

(3) 甲出资设立个人独资企业的行为不符合规定。根据规定,合伙人不得 自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。

2、

(1)符合规定。《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资额未作限制。 由于个人独资企业的投资人是一个自然人,对企业出资的多少、是否追加资金或 减少资金、采取什么样的经营方式等事项均由投资人一人作主。

(2)不符合规定。个人独资企业的投资人只能是一个自然人,如允许其他 企业注资,必须改变企业性质。

(3)有效。依照《个人独资企业法》的规定,个人独资企业基于投资人的 意思可以自行解散。

(4)由张某独自承担。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。 当企业资产不足以清偿到期债务时,投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。 3、

(1)A 企业的投资总额和注册资本不符合规定。根据规定,中外合资经营企业 的投资总额在1000-1250万美元之间的,注册资本不得低于500万美元。

(2)乙公司的出资方式不符合规定。根据规定,合营企业的任何一方不得以合 营企业或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保。

(3)乙公司的借款利息计入 A 企业的财务费用在所得税前列支不符合规定。根 据规定,在计算外商投资企业应纳税所得额时,资本的利息不得在税前列支。

(4)A 企业的组织机构不符合规定。根据规定,合营企业的组织机构应为董事 会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立 股东会和监事会。

4、

(1)符合法律规定。根据《公司法》的规定,股东人数较少和规模较小的 有限责任公司,可以不设董事会,设一名执行董事。

(2)该公司的法定代表人是执行董事甲。

(3)符合法律规定。根据《公司法》的规定,公司的执行董事可以兼任公 司经理。

(4)符合法律规定。有限责任公司股东转让其所持有的股权,应该经过其 他股东过半数通过。本题已超过半数,一致同意。

(5)该公司不具备发行公司债券的主体资格。有限责任公司发行债券要求

净资产不得低于人民币六千万元。从题中可推测该公司规模较小,不具备发行债 券资格。

六、论述题

要点提示:

1、合伙企业和公司的区别。

合伙企业与公司的区别:

(1)法律地位不同。

(2)成立的基础不同。

(3)成员的财产责任不同。

(4)企业财产权属不同。

2、股份有限公司的发起人的责任

(1)资本充实责任

(2)损害赔偿责任

(3)出资违约责任

(4)公司不能成立时发起人的民事责任( 公司不能成立时,对设立行为所产 生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还 股款并加算银行同期存款利息的连带责任)

范文七:11002公司法与企业法论述题 投稿:金撡撢

论述公司资本三原则。

资本三原则是有限责任的产物,在公司制度初期,盛行无限责任制。由于无限责

任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分

离,不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后,由于公司责任与股东个人

责任相分离,公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份

为限对公司承担责任,当公司因经营失败而破产或解散时,债权人不能超过公司

直接追索股东的个人财产偿债,公司债权人在交易中处于不利地位,为了保护债

权人,维持公司的正常经营,立法者规定了一系列的法律条文,学者将这些具有

共同法律的条文归纳综合,把它称为“资本三原则”,即资本确定原则、资本维

持原则、资本不变原则。

论述对股东权利救济制度的主要内容

论述公司法对一人公司的规定。

新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定有7条(新《公司法》第58条至第64条),对一人有限责任公司进行了较为全面的规定;

⑴对一人公司实行严格的资本确定原则,一人有限责任公司的注册资本不低于10万元,且

必须一次缴足;

⑵一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资,已予公示;

⑶一个自然人只能设立一个一人公司,该一人公司不能再设立新的公司。

⑷一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告,并经依法设立的会计师事务所审计; ⑸在发生债务纠纷时,一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的,如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产,股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利,而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。

论述个人独资企业与一人公司的异同。

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司它是有限责任公司的一种特殊形式。由于当公司只有一个股东时,复数股东之间的相互制衡不存在,股东很容易将公司财产和本人财产混同,为了保护公司债权人的权益,降低交易风险,我国《公司法》对一人有限责任公司在资本,对外公示等方面做了特别规定。

1. 资本制度更加严格。其注册资本最低限额为10万元人民币高于一般有限责任公司的最

低3万元注册资本金且实行实缴制。另外一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,即实行“计划生育”;

2. 信息公开。即在每一会计年度终了时编制财务会计报表送交会计事务所审计。

3. 法人治理结构和决策程序简化。即不设股东会。

4. 股东对公司财产的独立性负举证责任。即一人有限责任公司股东如不能证明公司财产独

立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。个人独资企业是指依法设立的,由一个自然人投资,财产企业制和公司制。不论从设立方式还是从其管理解散及最后的清算以及承担的责任来说都不一样。

试述企业设立登记的法律意义。

1.具有创设公司的功能。公司设立等级实质是将具备法律规定条件的公司最后在法律上予以确认,以法律形式赋予其法人资格,允许其开始营业的状态。

2.具有规范公司行为的功能。公司设立等级也是确定公司独立法人财产的界限。自公司登记起,公司拥有了股东投资形成的全部法人财产权,并以其独立的财产承担责任,从而确定了股东、公司和公司债权人之间的关系,保护了社会交易各方的安全,另外,通过设立登记,

禁止不具备条件的公司成立。

3.国家主管部门通过设立登记收集设立公司信息数据,实现宏观经济调控。

论述《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的规定设立登记的法律意义。

特殊的普通合伙既保留了普通合伙制度的特色,同时又在一定程度上减轻了合伙责任,该制度广泛的在世界各地传播与建立起来。我国新修订的《合伙企业法》也顺应了这一时代潮流,在第六节规定了“特殊普通合伙企业”,而这一节的规定实质上就是关于有限责任合伙制度的规定。但是由于特殊的普通合伙在法律中是初次予以规定,在理论和实践中难免会存在一些不足之处。本文的目的在于对这一制度存在的不足之处作出一些探讨,并对其提出自己的建议。

特殊的普通合伙企业形式主要适用于从事审计活动的注册会计师事务所、律师事务所和资产评估事务所等中介结构,这些中介机构若采用公司制企业形式,将得不到相对人足够的信任;若采用普通合伙企业,则企业规模因合伙人之间顾虑连带责任而难以发展,企业规模不大也可能得不到相对人足够的信任。因此必须设计一种既能承担无限连带责任,又附加连带责任条件限制的合伙企业。合伙人虽然只附条件地承担无限连带责任,但此条件须严格限定为部分合伙人在执业时因故意或者重大过失造成合伙企业债务的情形,与该服务事项无关的其他合伙人无须对该债务承担连带责任。特殊的普通合伙企业在这种需求下便应运而生了,我国《合伙企业法》之所以规定特殊的普通合伙,显然是特殊普通合伙企业与普通的合伙企业在最终承担责任的限度上有较大的差异。特殊的普通合伙企业的债权人的受偿可能是有限的,其只能要求有过错的合伙人承担责任,而不能要求无过错的合伙人承担责任。例如在特殊的普通合伙企业中有个别合伙人因过错造成合伙企业责任,而以合伙企业的全部财产承担责任后,不足以偿债,债权人转而要求有过错的合伙人承担无限连带责任,但该有过错的合伙人的个人财产也不足以清偿,此时合伙企业的责任能力因合伙企业的财产用于清偿殆尽而消灭,合伙企业无过错的合伙人依法不承担无限连带责任,债权人的受偿便成为有限的了。

论述中外合资经营企业与中外合作经营企业主要区别。

(1)中外合资经营企业具有法人资格;中外合作经营企业可以取得法人资格,可以不取得法人资格。

(2)组织机构设置不同。合营企业的最高权力机构董事会,合作企业可以设置董事会,也可以设立联合管理委员会。

(3)合营企业任经营期间内外方不得先行收回投资,而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资。

(4)中外合资经营企业是股权式企业,利益分配及亏损分担按照双方的出资比例进行,合作经营企业契约式企业,利益分配及亏损分担按照双方的合同进行。

(5)企业的经营期限。中外合资经营企业的合营期限根据法律对不同的行业和项目的规定,由双方协商确定。中外合作经营企业的经营期限由中外双方协商确定。 论述监事会的职权。

监事会依法行使以下职权:

1. 查公司财务,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务;

2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或

《公司章程》的行为进行监督;

3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时,要求前

述人员予以纠正;

4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑

问的可以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审;

5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议;

6. 提议召开临时股东大会,也可以在股东年会上提出临时提案;

7. 提议召开临时董事会;

8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。

范文八:公司法与企业法简答题 投稿:魏靘静

简答题

有限合伙人的义务:① 真实履行出资;② 履行协议规定的其他义务;③ 不参与合伙企业的事务执行;④ 有限合伙人退伙后,对退伙前发生的债务承担责任。

个人独资企业解散事由:① 投资自然人决定解散; ② 经营期限届满未申请延长经营期限; ③ 投资人死亡,无继承人或继承人决定解散;④因违法经营被吊销营业执照。

个人独资企业特征:

① 投资者仅为一个自然人; ② 业主对企业事务有绝对的控制与支配权;

② 企业全部资产、利润归业主个人所有; ④ 无独立的法人资格;⑤ 承担无限责任; ⑥ 不是单独的纳税主体,由业主个人缴纳各种税收。

外资企业特征:中国境内设立、全部资本由外国企业投资并拥有,由外国企业经营管理、独享利益、独担风险、自负盈亏的企业。

法定退伙情形:①合伙的自然人死亡或被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力;③合伙的法人被吊销营业执照、责令关闭、宣布破产;④合伙人的全部财产被法院强制执行。

除名退伙理由:①未履行出资义务;②因重大过失给企业造成损失;③执行合伙企业事务时有不正当行为;④违反合伙协议约定的其他事由。

公司的法律特征:①以营利为目的;②具备法人资格;③依法设立;④以章程为存在和活动的依据;⑤符合法定要求的股东投资。

企业的法律特征:① 第一经济特征:专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织;② 第二经济特征:以营利为目的; ③ 法律特征:依法成立并具备一定组织形式。

一人公司法律特征:①仅限于有限责任公司,不适用于股份有限公司;②股东包括自然人、法人;③法定最低注册资本10万元,一次足额缴纳;④一个自然人只能设立一个一人公司。

公司法特征:① 是一种商业组织法; ② 是一种商业行为法; ③ 主体由成文法构成; ③ 公司法的规范主要是强制性规范; ⑤ 公司法中包含实体法、程序法

公司债券的特征:①是一种有价证券;②是债权证券;③它的发行依据公司法、证券法; ④ 是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券,是缴回证券。

有限责任公司的特征:①股东人数上限为50人;②股东对公司债务承担有限责任;③不能向社会公开募股集资;④股东出资转让有限制;⑤法定最低资本额的限制

股份有限公司的特征:①是具有法人资格的企业组织;②是典型的资合公司;③有法定最低人数限制,没有最高人数限制;④资本化分为等额股份;⑤设立和运行可以公开募股集资;⑥股东承担有限责任;⑦股东权益转让灵活;⑧受强制性规范约束多

股票的法律特征:①是一种有价证券;②股票价值和存在的意义依赖于股份

中外合作经营企业特征:①投资方有中方、外方,可能两方或多方;②合作经营合同是企业成立的基本依据;③可以是法人企业或非法人企业;④外方可先行回收投资,但利益无偿留归中方;⑤治理机构可以是董事会制或联合管理委员会制;⑥协商确定利益的分配和亏损的负担;⑦外方投入注册资本不得低于注册资本的25%

优先股的特征:①股利一般是固定的; ②持股人不参与公司事务的表决和管理。

中外合资经营企业特征:①中外多方共同为合作企业的设立人和股东;②法律形式为有限责任公司或股份有限公司,具备法人资格,承担有限责任;③不设置股东会,董事会是最高权力机构;④中国合营者的投资可包括场地使用权;⑤享有直接经营产品进出口业务的权利;⑥合营期限具体情况由合营各方协商确定。

公司债券的发行条件:

① 股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司不低于人民币6000万元; ② 累计债券余额不超过公司净资产的40% ;

③ 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

④ 筹集资金的投向符合国家产业政策;

⑤ 债券的利率不超过国务院限定的利率水平

股份有限公司股票上市条件:

① 经国务院证券监管部门核准已公开发行; ② 股本总额不少于人民币3000万元; ③ 公开的发行的股份达到公司股份总数的25% 以上,股本总额超过4亿元的比例可降低为10% 以上; ④ 公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

有限责任公司设立条件:① 有公司名称; ② 有公司住所; ③ 股东符合法定人数:50人以下; ④ 股东出资达到法定资本最低限额:3万; ⑤ 股东共同制订公司章程。

股份有限公司设立条件: ① 有公司名称; ② 有公司住所;③ 发起人符合法定人数; ④ 发起人股本达到法定最低资本限额; ⑤ 股份发行、筹办事项符合法律规定。

普通合伙企业设立条件:①有两个以上合伙人,自然人应具备完全民事行为能力;②有书面合伙协议;③有合伙人认缴或实际缴付的出资;④有合伙企业的名称、生产经营场所。

个人独资企业设立条件:①投资认为一个自然人;②有合法的企业名称;③有投资人申报的出资;④有固定的生产经营场所和生产经营条件;⑤有相对满足其生产经营开展的从业人员。

国有企业特征:① 企业资产归国家所有;② 无论规模大小均有法人资格;

⑤ 国有企业实行所有制和经营权相分离的经营管理制度。

国有企业法特征:① 仅适用于国有企业;② 基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性;③ 国有企业法公法属性强。

公司人格否认制度特征:

① 以公司具有法人人格为前提;

② 结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任;

③ 它只是公司人格制度的一种例外,不能普遍适用;

④ 它是对公司中股东与债权人利益的再调整,其目的是实现社会的公平和正义。

有限合伙企业特征:① 合伙人分为普通合伙人、有限合伙人;② 合伙协议要由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署;③ 全体合伙人仍然存在信任关系;④ 普通合伙人承担无限连带责任、完全控制企业经营;⑤ 有限合伙人只以认缴的投资额为限负责,丧失管理权。

股利分配原则:① 纳税优先原则; ② 弥补亏损、提取公积金优先原则;

亏损时不分配股利原则; ④ 同股同利原则; ⑤ 公司持有本公司股份不得分配利润。

公司解散事由:

① 公司持续两年以上无法召开股东会;

② 持续两年以上不能做出有效的股东会决议;

③ 公司董事长期冲突,继续存续会导致股东利益受到重大损失的情形;

④ 经营管理发生严重困难,继续存续会导致股东利益受到重大损失的情形。

临时股东大会召开的情形:① 董事人数不足规定的2/3 ; ② 未弥补亏损达到实收资本1/3 ; ③ 持有公司10% 以上股份的股东请求时; ④ 董事会认为必要时; ⑤ 监事会提议时

股东大会的召集及议事规则:① 召集:董事会召集、董事长或副董事长或半数以上董事共同推举一名董事主持; ② 议事规则:股东大会作出的决议,股东表决权过半数通过;但修改章程、合并、分立、增资减资等事项需2/3 以上通过;决议事项作成会议记录,由主持人和出席的董事签名。③ 行使表决权时,采用普通投票制、累计投票制。

创立大会的职权:①审议发起人关于公司筹办情况的报告;②通过公司章程;③选举董事会、监事会成员;④对公司的设立费用进行审核;⑤对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核;⑥因发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响设立的,可作出不设立公司的决议。

滥用公司人格的行为:①滥用股东权利损害公司或其他股东利益;②滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。

法律许可的母子公司关系产生方式:① 通过收购建立母子公司关系;

② 通过设立行为建立母子公司关系; ③ 通过订约方式形成母子公司关系

股东的义务:①依照所认股份和入股方式缴纳股款;②以其所认股份对公司承担责任,在公司登记成立后不得要求退股,遵守公司章程、维护公司权益。

外商投资企业种类:①中外合资经营企业;②中外合作经营企业;③外资企业;④外商投资合伙企业。

范文九:公司法与企业法自考论述题 投稿:谢戢戣

监事会的职权。

1、查公司财务;2、监督董事、高管执行公司职务的行为,提出罢免建议;3、当董事、高管的行为损害公司利益时,要求其纠正;

4、提议召开临时股东会会议;5、向股东会会议提出提案;6、对损害公司利益的董事、高管人员提起诉讼;

7、公司章程规定的其他职权。

个人独资企业与一人公司的异同。

相同点:1、投资者均为一个主体; 2、两者均是营利性经济组织

不同点:1、前者没有法人资格,后者有;2、前者没有注册资本,后者有;

3、前者业主承担无限责任,后者股东只负有限责任;4、前者不是独立纳税主体,后者是。

企业设立登记的意义。

1、从法律上确认企业设立的事实,尤其是能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实;2、可以确认企业的注册管辖地,进而确认企业住所经营场所及司法管辖;3、以保护投资人的合法权益,为确定投资人的责任范围提供依据;4、可以使国家掌握企业的行业和区域分布,便于国家实施宏观调控经济政策、资源配置,促进经济的稳定可持续发展;5、制止和打击非法经营活动,依法保护登记企业和消费者的合法权益,维护社会公共利益。

《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的规定。

1、合伙人在执行业务活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的,应承担无限责任或无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;2、合伙人在执行业务活动中非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任;3、合伙人在执行业务活动中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的,同样承担个人赔偿责任;4、特殊的普通合伙企业必须建立执业风险基金、办理职业保险。

《公司法》对一人公司的规定。

1、限于有限责任公司,不适用于股份有限公司;2、股东包括自然人、法人;3、法定最低注册资本10万元,一次足额缴纳;4、一个自然人只能设立一个一人公司;5、股东只有一人,公司章程由一人股东制定,不要求组成股东会;6、为保障与一人公司交易的当事人的合法权益,一人公司的股东承担证明自己的财产与公司的财产分别独立的举证责任;不能证明的,股东对公司债务承担连带责任;7、顺应公司法自身的逻辑体系,而不是谁轻谁重的问题。

公司资本三原则。

1、资本确定原则。

含义:公司成立时资本额必须在章程中予以明确,且要高于或等于法定最低资本额,全体股东应一次性足额募足全部资本。

利:防止设立公司中出现欺诈、投机行为; 弊:不利于公司设立的方便快捷,妨碍了商人们的创业机会。

2、资本维持原则。

含义:公司在运营过程中,资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。

法律规定的相应措施:不允许公司低于股票票面额发行股份,对股东的实物出资进行监督和核实,除发起人外不得他人以实物出资,技术出资不得超过特定比例,公司应设立资本公积金和法定公积金,在弥补亏损前不得分配股息和红利。

3、资本不变原则。

含义:资本的公示性、确定性、稳定性,资本不可以随意减少,除非经过严格的法律程序。

目的:保障债权人利益。

论述中外合资经营企业与中外合作经营企业主要区别。

1、中外合资经营企业具有法人资格;中外合作经营企业可以取得法人资格,可以不取得法人资格。

2、组织机构设置不同。合营企业的最高权力机构董事会,合作企业可以设置董事会,也可以设立联合管理委员会。

3、合营企业任经营期间内外方不得先行收回投资,而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资。

4、中外合资经营企业是股权式企业,利益分配及亏损分担按照双方的出资比例进行,合作经营企业契约式企业,利益分配及亏损分担按照双方的合同进行。

5、企业的经营期限。中外合资经营企业的合营期限根据法律对不同的行业和项目的规定,由双方协商确定。中外合作经营企业的经营期限由中外双方协商确定。

股东权利救济制度内容。

1、对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,提起确认决议无效之诉讼;2、对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的,自决议作出之日起60日内提起撤销之诉;

3、公司应当置备股东名册,股东依据股东名册主张和行使权利;4、股东有权查阅、复制公司文件和财务报告,书面申请查阅会计帐簿,公司妨碍或拒绝的,可提起诉讼;5、1/10以上表决权的股东可以请求召集临时股东会议、自行召集和主持股东会;6、公司连续五年不向股东分配利润、合并或分立时转让主要财产、营业期限届满使公司存续的,股东可请求公司回购其股份,公司不能满足股东请求的,自股东会会议决议通过之日起90日内提起诉讼;7、在董事、监事、高管侵犯公司利益时,股东可先行启动内部救济程序,后提起派生诉讼;8、对董事、监事、高管直接损害股东利益的其他行为,股东可向法院提起诉讼; 公司出现僵局时,持有10% 以上表决权的股东可以请求法院解散公司。

范文十:公司法和企业法习题 投稿:尹嘾嘿

公司法和企业法习题

一、单项选择题

1、下列关于分公司的说法中错误的是( )

A.是总公司的组成部分 B.营业范围不受总公司限制

C.不具有独立的法人资格 D.总公司对分公司的民事活动承担责任

2、有限责任公司与股份有限公司的区别在于( )

A.依法从事营利活动 B.具有法人资格

C.人资两合性 D.股东承担有限责任

3、依照《公司法》规定,有限责任公司的股东人数()

A.为2人以上200人以下,而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所

B.为2人以上50人以下

C.50人以下

D.没有任何限制

4、根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定,合伙人承担合伙企业债务 责任的方式是( )。

A. 普通合伙人、有限合伙人对内对外均承担按份责任

B. 普通合伙人、有限合伙人对内对外均承担连带责任

C. 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的 出资额为限承担责任

D. 普通合伙人、有限合伙人对外承担连带责任,对内承担按份责任

5、根据《公司法》的规定,股份有限公司的董事、监事、经理持有本公司的股 份在一定期间内不得转让,该期间是( )。

A.自公司成立之日起3年内 B.自公司成立之日起5年内

C.在公司任职期间内 D.离职半年内

6、新合伙人入伙时,应当经( )同意,并依法订立书面入伙协议。

A. 半数以上合伙人

B. 全体合伙人同意

C. 2/3以上合伙人同意

D. 合伙执行人

7、根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司股东出资的表述中,正确 的是( )。

A.经全体股东同意,股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东,应对已足额出资的股东承担违约责任

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后,不得抽回出资

D.股东向股东以外的人转让出资,须经全体股东2/3以上同意

8、合伙企业破产后,其财产在支付清算费用后,应当优先清偿( )

A. 合伙企业所欠税款;

B. 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;

C. 合伙企业的债务;

D. 返还合伙人的出资。

9、某有限责任公司的董事有别墅一套,因个人生病急需现金,但暂时找不到买 主,遂决定将该房产卖给本公司,此销售行为( )

A.须经董事会同意方可 B.须经股东会同意方可

C.监事会允许方可 D.应绝对禁止

10、根据《公司法》的规定,股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持 有的本公司股份,该期间为( )。

A.自公司成立之日起5年内

B.自公司成立之日起3年内

C.自公司成立之日起2年内

D.自公司成立之日起1年内

二、多项选择题

1、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为 200 万元的有限责任公 司,他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合 法的?

A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

2、合伙企业的基本特征有以下几项:( )

A.由各合伙人组成

B.以合伙协议为法律基础

C.内部关系属于合伙关系

D.主要合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

3、根据《合伙企业法》的规定,有下列( )情形时,合伙人当然退伙。

A.未履行出资义务

B.个人丧失偿债能力

C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.执行合伙企业事务时有不正当行为

4、根据外商投资企业的有关法律规定,下列各项中,外方投资者出资的工业产 权、专有技术,必须符合的法定条件有( )。

A.能生产中国不能生产,或虽能生产但价格过高的适销产品

B.能生产中国急需的新产品或出口适销产品

C.能显著改进现有产品的性能、质量,提高生产效率

D.能显著节约原材料、燃料、动力

5、下列有关外国公司在华分支机构的规定,哪些是不符合公司法规定的?

A.外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程

B.外国公司属于中国法人,只不过是依据中国法律在我国境外登记成立的

C.外国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式

D.外国公司分支机构不具有法人资格,但对其经营活动独立承担民事责任

6、某股份有限公司董事会由 9 名董事组成,下列情形中,能使董事会决议得以 顺利通过的有( )。

A.5名董事出席会议 ,一致同意 B.7 名董事出席会议,4名同意

C.5名董事出席会议 ,4名同意 D.9 名董事出席会议,5名同意

7、 甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司,公司成立后,召开了第一 次股东会会议。 有关这次会议的下列情况中, 符合我国 《公司法》 规定的有( )。

A. 会议决定一年后发行公司债券

B. 会议决定不设董事会,由甲任执行董事,甲为公司法定代表人

C. 会议决定设1名监事,由乙担任,任期3年

D. 会议决定了公司的经营方针和投资计划

8、某商务公司章程规定:董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得 以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某有一栋别墅,遂决定以 自己使用的公司旧办公楼与王调换,并办理了过户手续。对任某的换房行为,下 列说法不正确的是( )

A.违反公司章程处置公司资产,其行为无效

B.违反公司章程从事非经营性交易,其行为无效

C.并未违反公司章程,其行为有效

D.无论是否违反公司章程,只要王某无恶意,该行为就有效

9、下列选项中体现公司资本维持原则的是( )

A.公司必须在章程中明确规定公司资本总额并须由股东全部认足, 公司方能 成立。

B.有限责任公司的初始股东对货币以外的出资价值负保证责任。

C. 除法定情形外,公司不得收购本公司股票

D.股票发行价格不得低于票面额。

三、判断题

1、外国公司的分支机构虽然不是中国法人,但可以单独承担民事责任。( )

2、依照《公司法》规定,股份有限公司的注册资本最低限额为人民币50万元。 ( )

3、中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的,应当按照合 作各方的出资比例进行利润分配。( )

四、简答题

1、简述股份有限公司的概念和特征

2、合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定,主要包 括哪些?

3、有限责任公司的概念和特征

4、公司资本三原则

五、案例分析

1、甲、乙、丙、丁四人共同出资设立合伙企业,并委托甲执行合伙企业的事务。 甲在执行事务中,发生以下事项:(1)甲独自决定聘任A担任合伙企业的经营管 理人员;(2)甲自己出资设立个人独资企业,其经营范围与合伙企业相同。 要求:根据合伙企业法律制度的规定,分析回答以下问题:

(1)甲独自决定聘任A担任合伙企业经营管理人员的做法是否符合法律规定? 并说明理由。

(2) 当事人A是否应当对合伙企业的债务承担无限连带责任?并说明理由。

(3) 甲出资设立个人独资企业的行为是否符合法律规定?并说明理由。

2、 某大学毕业生张某于2004 年9月注册成立了一家从事投资咨询的个人独资企 业,注册资本为 1000 元。经营三个月后,另一家有限责任公司 A 公司看好该独 资企业的发展前景,遂与张某协商参与该独资企业的投资经营,张某表示同意后

A 公司投入 30 万元扩大了该独资企业的经营规模。半年后张某因经营不善加上 生病决定解散该合伙企业,未通知A公司。解散时企业负债10万元。请问:

(1)该独资企业的注册资本是否符合规定?为什么?

(2)张某允许A公司投资共同经营的行为是否符合规定?为什么?

(3)张某自行解散该独资企业的行为是否有效?

(4)该独资企业的负债该由谁承担?

3、北京的甲公司和法国的乙公司拟共同投资设立 A 中外合资经营企业(本题下 称“A企业” ),其拟定的投资计划部分要点如下:

(1)A企业的投资总额为1200万美元,注册资本为480万美元;

(2)乙公司以甲公司的机器设备提供抵押,向中国的外资金融机构贷款 200 万 美元作为自己的出资,借款利息计入A企业的财务费用在所得税前列支;

(3)A 企业拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的 最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构;

(4)双方可以分期缴纳出资,但最后一期出资应当自 A 企业营业执照签发之日 起3年内缴清。要求:根据有关法律规定,指出上述投资计划有哪些不符合规定 之处,并说明理由。

4、某公司是由甲、乙、丙、丁、戊 5 名自然人出资设立的有限责任公司,公司 章程规定不设董事会,只设一名执行董事。股东会决定由甲担任公司执行董事, 乙担任公司经理。

在公司经营过程中,因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧,致使

公司管理陷入混乱状态,经营状况不佳。乙提出辞去公司经理职务,并拟将其所 持公司股权转让给庚。公司召开股东会会议,作出如下决议:

(1)同意乙辞去公司经理职务,由执行董事甲兼任公司经理;

(2)同意乙将其所持公司股权转让给庚;

(3)为扩大公司经营规模,拟申请发行公司债券200万元。

要求:

根据上述情况和公司法律制度的有关规定,回答下列问题:

(1)该公司不设董事会,只设一名执行董事的做法是否符合法律规定?简 要说明理由。

(2)该公司的法定代表人是谁?

(3)该公司由执行董事甲兼任公司经理的做法是否符合法律规定?

(4)该公司股东会作出同意乙将其所持公司股权转让给庚的决议是否符合 法律规定?

(5)该公司是否具备发行公司债券的主体资格?简要说明理由。

六、论述题

1、合伙企业和公司的区别。

2、股份有限公司的发起人的责任

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