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子公司章程

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范文一:子公司章程 投稿:吕釢釣

台州市沃尔得教育资询有限公司

第一章 总则

第一条

司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。

第二条 本章程中的 各项条款与法律.法规.规章不符的,以法律.法规.规章的规定为准

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:台州市沃尔得教育咨询有限公司。

第四条 住所:台州市路桥区路北街道世纪大厦二区935-25

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:教育咨询,投资咨询,企业管理咨询。

第四章 公司注册资本及股东的名称.出资的方式

.

出资额.出资时间

第六条 公司的注册资本:30万元人民币

第七条 股东姓名

.出资额.出资时间.出资方式如下:

应根伟认缴出资6万元,实际出资6万元,以货币出资,出资时间:2011年4月18日

陈岳清认缴出资6万元,实际出资6万元,以货币出资,出资时间:2011年4月18日

王伟超认缴出资6万元,实际出资6万元,以货币出资,出资时间:2011年4月18日

吴志伟认缴出资6万元,实际出资6万元,以货币出资,出资时间:2011年4月18日

颜琦认缴出资6万元,实际出资6万元,以货币出资,出资时间:2011年4月18日

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章 公司的机构及其生产办法.职权。议事规则

第八条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成,股东会为公司最高权力机构。股东会数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行懂事召集主持。 股东会行使下列职权:

二、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项

三、 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告

五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案

六、对公司增加或减少注册资本作出决议

七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议

八、修改公司的章程

九、 聘任或者解聘公司的经理

十、对发行公司的债券作出决议

十一、 公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开,由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过

(二) 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会,只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

一、负责召集股东会,并向股东会报告工作

二、 执行股东会的决议,制定实施细则

四、拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案

五、

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项

七、 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项

第三十一条 执行董事任期为三年,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案

三、拟定公司的基本管理制度

四、制定公司的具体规章

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人

七、 股东会授予的其他职权。

第三十三条 公司不设监事会,只设监事一名,由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年,届满可以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权:

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议

三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

四、向股东会会议提出提案

五、 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼

六、公司章程规定的其他职权。

第七章 出资的转让:

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资

视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15

清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

10

60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。 公

清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。 公司清算结束后,公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

范文二:子公司公司章程 投稿:丁恇恈

XXX子公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。

第二条 公司名称:XXX子公司(以下简称公司)

第三条 公司住所:

第四条 公司营业期限:自公司设立登记之日起至

年 月 日(三年)

第五条 法人独资的有限责任公司。

第六条 经理为公司的法定代表人

第七条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第九条 公司的经营范围:建筑工程;公路工程;市政工程;水利水电工程;钢结构工程;管道工程;机电设备安装工程;送变电工程;特种专业工程。

第十条 公司根据实际情况,可以改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十一条 注册资本为人民币100万元,由股东缴纳。

第十二条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资

额,股东缴纳出资计划如下:

第十三条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章 股东

第十四条 股东享有如下权利:

(一)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(二)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;

(三)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(四)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十五条 股东承担如下义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)足额缴纳出资;

(三)保证公司资本的独立、真实、充足;

(四)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十六条 股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派或者更换执行董事、由非职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方

案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对发行公司债券作出决定;

(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定;

(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决定时,应当采取书面形式,签名或盖章后置备于公司。

第十七条 股东与公司签定的交易合同,应当采取书面形式,签名或盖章后置备于公司。

第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其

部分股权的,应当变更公司形式。

第五章 执行董事、经理、监事

第十九条 公司设执行董事,由股东委派或更换。

执行董事每届任期为一年。任期届满,经股东委派可以连任。

第二十条 执行董事对股东负责,行使下列职权:

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定或股东授予的其他职权。

第二十一条 公司设经理,由股东聘任或者解聘。经理行使以下职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东或者执行董事的决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东或者执行董事授予的其他职权。

第二十二条 公司设监事一名。非职工代表出任的,由股东委派或更换。职工代表出任的,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。

监事任期每届为三年,任期届满,经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出议案;

(五)法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第六章 公司财务、会计

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

第二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东同意,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,应依法分配红利。

第七章 公司的解散和清算

第二十六条 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)因公司经营不善,造成严重亏损或资不抵债。

公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条 公司因章程前条第(一)、(二)、(四)、

(五)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二十八条 清算组由股东和其聘用人员组成,依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章 附则

第二十九条 本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十条 公司章程的解释权属股东。本章程如与法律、行政法规相抵触的,以法律、行政法规为准。

第三十一条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名(盖章):

年 月 日

XXX子公司

股东决定

经研究,现形成以下决定:

1.审议通过并承诺严格遵守遵义XXX子公司(以下简称本公司)章程;

2.委派 为本公司执行董事;

3.委派 为本公司监事;

4.聘任 为本公司经理。

股东签名或盖章:

年 月 日

范文三:全资子公司章程 投稿:蔡紡索

××××××××有限公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第三条 公司类型:有限责任公司(法人独资)。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称: 有限公司(以下简称公司)。

第五条 公司住所: ;

邮政编码: 。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围: 。(以上各项以公司登记机关核定为准)。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币 万元。

第五章 股东姓名(或名称)

第八条 股东名称 ,

住所: , 证件名称: ,证件号码: 。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东以货币出资 万元,以 (非货币财产)作价出资 万元,实缴出资 万元,占注册资本的100%,于 年 月 日一次性足额缴纳。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利:

(一)依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利;

(二)按有关规定转让和抵押所持有的股权;

(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询;

(四)查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告;

(五)在公司办理清算完毕后,分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务:

(一)应当一次足额缴纳出资额;

(二)以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(三)能证明公司财产独立于股东自己的财产,否则,应当对公司债务承担连带责任;

(四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后,不得抽逃出资;

(五)遵守公司章程,保守公司秘密;

(六)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。股东作出决定时,应当采用书面形式,股东签字后公司归档保存。

第十三条 股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选择和更换公司管理者,决定有关公司管理者的报酬事项;

(三)批准执行董事的工作报告;

(四)批准监事的工作报告;

(五)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对发行公司债券作出决定;

(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十)修改公司章程;

(十一)对股权转让事项作出决定。

第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东任命。每届任期三年,任期届满,可以连任。

第十五条 执行董事对股东负责,行使下列职权:

(一)执行股东的决定,并向股东报告工作;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)编制年终财务报告,并聘请会计师事务所审计。

第十六条 公司设经理一人。由股东任命产生。

经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章。

第十七条 公司不设监事会,设监事 人,由股东任命,每届任期三年。任期届满,可以连任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第九章 公司法定代表人

第十九条 公司法定代表人由执行董事担任。

第二十条 法定代表人行使下列职权:

(一) 召集和主持公司经营决策会议;

(二) 向股东报告公司经营情况;

(三) 代表公司签署有关文件。

第十章 公司解散事由与清算办法

第二十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十二条 公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。

第二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第二十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,归股东所有。

清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,股东不得处分。

第二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章 附 则

第二十七条 本章程于 年 月 日订立,自××省工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。

第二十八条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

股东盖章 年 月 日

范文四:全资子公司章程 投稿:丁樋樌

公司

章 程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,特制定本章程。

第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:

第四条 住所:

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式

第六条 公司注册资本: 万元人民币

第七条 公司由 投资设立,出资方式为:货币

出资时间为:已记载验资报告

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司不设股东会,股东作出下列决定时,应当采用书面形式,

并由股东签字后置备于公司:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)任命执行董事,决定和更换非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案,结算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)任命公司经理;

第九条 公司设执行董事,由股东任命产生。执行董事任期三年,任期届满,看连任。

第十条 执行董事使下列职权:

(一)决定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行佛女粉丝债券的方案;

(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(八)制定公司的基本管理制度;

第十一条 公司设经理,由股东任命产生。经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任后者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东授予的其他职权。

第十二条 公司设监事一人,由股东聘任产生,监事的任期每届为三年,任期届满,可连任。

第十三条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

第六章 公司的法定代表人

第十四条 执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东任命产生,任期届满,可连任。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第十五条 股东可以对外转让其部分或全部出资。

第十六条 公司的营业期限 年,子公司营业执照签发之日起计算。

第十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30内向原公司登记机关申请注销登记;

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司 章程规定的其他散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三) 股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十九条 公司章程的解释权属于股东。

第二十条 本章程一式二份,并报公司登记机关一份。

股东签字、盖公章:

范文五:全资子公司章程 投稿:蔡厹厺

XX有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称:XX企业集团

简称:XX集团

法定地址:北京市XX工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称:XX开发集团有限公司

法定地址:北京市XX工业开发区内

第四条 集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司:XX开发集团有限公司

二、控股子公司:北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会,作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告;

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

五、讨论决定集团内部机构设置方案;

六、讨论审订集团成员的加入和退出;

七、选举理事长、副理事长;

八、制订、修改集团和有关规章制度;

九、决定集团的终止和清算;

十、其它需由理事会决定的事项;

第十三条 理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

二、民主协商原则;

三、无条件执行决议原则;

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名,副理事长两名。

第十七条 理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。

第十八条 理事长的职权:

一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作:

二、执行理事会决议;

三、提名副理事长;

四、主持制定集团中长期发展规划;

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案;

六、主持制定集团内部管理机构设置方案;

七、主持制定集团的基本管理制度;

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者,自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的:

二、被依法撤销;

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时,依法向登记机关办理登记公告,并对管理的经费进行清算。

第七章 附 则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效,修改、终止亦同。 第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

企业集团有限公司章程范本

此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据集团自身情况作相应修改!

XX企业集团章程

第一章 总 则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条 集团名称及法定地址

名称:XX企业集团

简称:XX集团

法定地址:北京市XX工业开发区

第三条 集团母公司名称及法定地址

名称:XX开发集团有限公司

法定地址:北京市XX工业开发区内

第四条 集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。

第五条 集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司:XX开发集团有限公司

二、控股子公司:北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行情况等。

第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员

单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十条 集团设立理事会,作为集团的管理机构。

第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告;

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

五、讨论决定集团内部机构设置方案;

六、讨论审订集团成员的加入和退出;

七、选举理事长、副理事长;

八、制订、修改集团和有关规章制度;

九、决定集团的终止和清算;

十、其它需由理事会决定的事项;

第十三条 理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上;

二、民主协商原则;

三、无条件执行决议原则;

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条 集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条 集团理事会设理事长一名,副理事长两名。

第十七条 理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。

第十八条 理事长的职权:

一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作:

二、执行理事会决议;

三、提名副理事长;

四、主持制定集团中长期发展规划;

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案;

六、主持制定集团内部管理机构设置方案;

七、主持制定集团的基本管理制度;

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。

第二十条 集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。

第二十一条 对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者,自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的:

二、被依法撤销;

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十三条 如发生下列情况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条 集团终止时,依法向登记机关办理登记公告,并对管理的经费进行清算。

第七章 附 则

第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效,修改、终止亦同。 第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

范文六:控股子公司章程1 投稿:汪澏澐

控股公司章程

来源: 作者: 日期:2011-04-07

第一章 总 则

第一条 为规范××××(股份)有限公司(以下简称“公司”)的组织和经营行为,保障股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市人民政府(以下简称“省、市政府”)的有关规定,制定本章程。

第二条 公司注册名称:××××。

公司登记地址:××××,邮政编码:×××。

第三条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规,接受有关部门依法实施的监督管理,不得损害股东的合法权益。

第四条 公司是xxx有限公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第六条 董事长(或总经理)是公司的法定代表人。

第七条 公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。

第八条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位,发挥政治领导作用,保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第九条 公司应建立完善职工代表大会制度,实行民主管理,保障职工的合法权益。

第十条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动,接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司经营宗旨:××××××。

第十二条 公司经营范围:××××××。

第三章 公司注册资本、股东

第十三条 公司的注册资本为人民币×××亿元。

第十四条 公司由×个股东组成:

股东一:(法人股东全称)

法定代表人姓名:×××

法定地址:××××

以×××方式出资××万元,„„,共计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于 ×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年×月×日前到位,„„;以×××方式出资××万元,„„;共计出资×××万元,合占注册资本的××%)。

„„

股东×:(自然人姓名)

家庭住址:××××

身份证号码:××××

以×××方式出资××万元,„„,共计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于 ×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年&ti

控股公司章程

来源: 作者: 日期:2011-04-07

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第四章 股东会

第十五条 公司设股东会。股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会依法行使下列职权:

(一)审核公司发展战略规划,决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项,市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法执行,依法履行报批手续。

(十一)审议批准修改公司章程;

(十二)法律法规规定的其他职权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会提议,应当召开临时股东会会议。

第十八条 股东会会议程序:

(一)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(二)董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(三)召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

第十九条 股东会表决方式:

(一)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(或作其他特殊规定)。

(二)股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议做出关于其他事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十条 股东应保证公司注册资本到位,并以出资额为限对公司承担有限责任,不得抽逃出资。

第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销

该决议后,公司应当

来源: 作者: 日期:2011-04-07 控股公司章程

向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章 董事会

第二十三条 公司设董事会,经股东会选举产生,对股东会负责。

第二十四条 公司董事会由×名董事成员组成,其中职工董事×名。董事由股东提名的,由股东会选举产生;董事由职工代表出任的,通过职工代表大会(或职工大会)民主选举产生。

董事会设董事长1人、副董事长×人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

董事会每届任期为三年,董事任期届满,连选(派)可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第二十五条 董事依法享有以下权利:

(一)出席董事会并依照有关规定行使表决权;

(二)根据公司章程规定或董事会的委托,代表公司执行有关业务;

(三)法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十六条 公司董事应承担以下义务:

(一)遵守法律法规和公司章程规定,执行董事会决议,忠实履行职责,依法维护公司和股东的合法权益;

(二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;

(三)不得泄露公司的商业秘密,不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会;

(四)按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)依法应承担的其他义务。

第二十七条 董事会对股东会负责,在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职权:

(一)召集股东会会议,执行股东会的决议,并向其报告工作;

(二)拟订公司章程及章程修改方案;

(三)制订公司发展战略规划;

(四)按照公司发展战略规划,制定年度投资计划;

(五)决定公司经营计划和投资方案;

(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报股东会批准;

(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案;

(八)审议公司年度财务预算方案、决算方案,并报股东会批准;

(九)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报股东会批准;

(十)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报股东会批准; (十一)决定公司内部管理机构设置方案;

(十二)制定公司各项基本规章制度;

(十三)依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员,根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项;

(十四)法律法规规定和股东会授权的其他职权。

第二十八条 (总经理是公司法定代表人的,本条作相应调整)董事长行使下列职权:

(一)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书;

(四)签署公司发行债券及其他有价证券,签署重要合同和董事会重要文件,根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件,签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(六)法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使

控股公司章程

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的其他职权和董事会授权的其他职权。

第二十九条 公司董事会每年度至少召开二次,并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东要求召开的;

(二)三分之一以上的董事提议召开的;

(三)监事会提议召开的。

第三十条 董事会会议应由董事本人出席,因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席,委托书应载明授权范围。

第三十一条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式可以采取举手投票表决,也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第三十二条 董事会会议应制成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应向股东报告和备案。

第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决策的董事对公司负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对既未出席会议,又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议,不免除其责任。

第三十四条 本章有关董事义务的规定,除具体职责外,适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章 总经理和经营班子

第三十五条 公司设总经理1名,按有关规定程序由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理×名,根据业务发展需要经董事会批准可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位,协助总经理开展工作。 总经理、副总经理任期三年,经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。

第三十六条 总经理对董事会负责,行使以下职权(总经理是公司法定代表人的,应增加相应职权):

(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)拟订公司重大投资、资本运营及融资方案,提交董事会审议;

(三)拟订公司战略发展规划和年度经营计划,提交董事会审议;

(四)拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案,提交董事会审议;

(五)拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度,提交董事会审议;

(六)制定公司具体规章;

(七)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,提交董事会审议;

(八)聘任或解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员;

(九)根据董事会或董事长的委托,代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;

(十)总经理列席董事会会议;

(十一)公司章程或者董事会授予的其他职权。

第三十七条 总经理履行职权时,应严格遵守国家的法律法规,不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十八条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月不少于一次。

第七章 监事会

第三十九条 公司设监事会,由×名监事组成。监事会中×名成员由股东提名,并经股东会选举产生,×名成员

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由公司职工民主选举产生。监事会设主席一名,由全体监事选举,并过半数通过产生。(监事几名人员要分别写清楚,是否已报工商部门备案)

本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。

第四十条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(九)法律法规和公司章程规定的其他职权。

第四十一条 监事会会议程序:

(一)监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

(二)监事会会议应当由全体监事参加;监事若不能参加会议,应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名,监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第四十二条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承担。

第四十三条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承担。

第八章 公司的股权和产权转让

第四十四条 本条仅适用于有限责任公司。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十五条 本条仅适用于有限责任公司。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第四十六条 在公司国有产权转让中,除省国资委、温州市政府批准的协议转让项目外,其他产权转让都必须进场交易。在转让方确定转让产权的挂牌价格时,应当符合资产评估结果及其使用有效期的相关规定。

第四十七条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十八条 本条仅适用于有

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来源: 作者: 日期:2011-04-07

限责任公司。

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本章程规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第九章 财务、会计、审计、利润分配

及劳动用工制度

第四十九条 公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受股东会或其委托机构的监督和指导。 第五十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以个人名义开立账户存储。

第五十一条 公司会计年度采用公历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度;每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务

会计报告,并依法经会计师事务所审计后报送股东。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十二条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及其财政主管部门的规定执行。

第五十三条 公司获得的当年税后利润,应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的,可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可提取任意公积金。 第五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五十五条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度,对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

第五十六条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司合并、分立、解散和清算

第五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

第五十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十条 公司有下列情形之一时,应予以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散的;

(三)因公司合并、分立或者重组需要解散的;

(四)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途经不能解决,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院请求解散。

第六十一条 公司依照前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当依法进行清算,应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组,清算组由股东会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权,并应严格依照法律规定的程序行事,维护公司股东和债权人的合法权益。

第六十二

来源: 作者: 日期:2011-04-07 控股公司章程

条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第六十五条 股东接到重大事项报告和备案后,对应当通过股东会程序做出决定的事项及时召开股东会作出决定。

第十一章 章程修改

第六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改,或出台新的法律法规及规定,公司章程与之相抵触的;

(二)公司的实际情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决议修改公司章程的;

(四)公司董事会提议修改章程并经股东会批准的;

(五)法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第六十七条 章程修改方案经董事会通过后报股东会批准。章程经批准后生效,公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十二章 附 则

第六十八条 公司的营业期限为 年,自公司营业执照签发之日其计算。

第六十九条 除特别说明外,本章程所称“以上”、“超过”、“以下” 均含本数。

第七十条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上(不含50%)表决权或其他实际控制权的公司。

第七十一条 本章程自股东会通过之日起生效。本章程未尽事宜,依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第七十二条 本章程一式 份,并报公司登记机关一份。司登记事项以公司登记机关核定的为准。

范文七:全资子公司章程2 投稿:秦韙韚

XXXX有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称: __XXXX有限公司________

第四条 公司的住所: 待定__________________________

第三章 公司经营范围和营业期限

第五条 公司经营范围为:XXXXXXXX_

第六条 公司的营业期限为20年,自公司登记机关签发《营业执照》之日起计算。公司经营期满前六个月应视情况办理继续经营或者解散手续。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本500万元人民币。实收资本500万元人民币。

第八条 公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。在注册资本总额中:货币500万元人民币,占注册资本总额的100%,公司股东一次缴纳全部出资。

第九条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

第十条 公司增加或减少注册资本,必须由股东作出决定。公司减少注册资本,还应当自作出决定之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司变更注册资本应依法向登记相关办理变更登记手续。

第十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

第十二条 公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第五章 股东名称

第十三条 股东的姓名(名称)如下:

股东名称:YYYY有限公司

注 册 号:ZZZZ___________

法人代表:YYYY___________________

住 所:YYYY____

第六章 股东的出资额、出资方式和出资时间

第十四条 股东的出资额、出资方式和出资时间如下:

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司不设股东会,股东是公司的最高权力机构。

第十六条 股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定委派和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(九)修改公司章程;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对股东转让出资作出决定;

第十七条 股东作出本章程第十六条所列决定时,应当采用书面形式并签名后置备于公司。 第十八条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东委派产生,任期三年,任期届满,经股东继续委派可以连任。

第十九条 执行董事对股东负责,行使下列职权:

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

第二十一条 公司设经理一(1)人,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)公司章程或执行董事授予的其他职权。

第二十二条 执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储。 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供但保。

第二十三条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所得收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。 执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第二十四条 执行董事、经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的,经股东决定,可以随时解聘。

第二十五条 公司不设监事会,设监事一人,由股东委派,监事的任期每届为三年,任期届满,由股东决定是否连任。公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十六条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理及财务负责人执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理及财务负责人提出罢免的建议;

(三)当执行董事、经理及财务负责人的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理及财务负责人予以纠正;

第二十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反本条规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

第八章 公司的法定代表人

第二十八条 执行董事为公司的法定代表人,由股东委派产生,任期三年,任期届满,可连选连任。

第二十九条 公司法定代表人的职权如下:

(一)代表公司签署有关文件;

(二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东报告。

第三十条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的,股东应当免去其职务。

第九章 公司财务、会计

第三十一条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 公司的会计年度采用公历年度,自一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。每一年度终了公司应制作财务会计报告,并经会计事务所审计。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第三十二条 公司分配适当的税后利润时,应当提取利润的10%,列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取;

公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十三条 公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章 解散与清算

第三十四条 公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。

第三十五条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散:

第三十六条 公司正常(非强制性)解散,由股东确定清算组,并在股东确认后十五日内成立。

第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)处理与清算有关的公司未了结业务;

(三)通知或者公告债权人;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权,债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动.

第三十八条 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

第三十九条 清算组自成立之日起十日内通知债权人,于四十五日内在报纸上公告。清算组对公司债权人的债务进行登记。

第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东确认。

第四十一条 财产清偿顺序如下:

(一)支付清算费用;

(二)职工工资和劳动保险费用;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务。

第四十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东或有关主管机关确认,并报送公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

第十一章 附 则

第四十四条 股东会的决议及公司的规章制度均视为本章程的组成部分,具有同等效力;本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司变更登记后生效。

第四十五条 本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相悖或者与登记机关核准的事项不一致时,以国家法律法规及登记机关核准的登记事项为准。

第四十六条 本章程一式叁份,股东留存壹份,公司留存壹份,并报公司登记机关备案壹份。 (以下无正文)

股东盖章:

年 月 日

范文八:公司章程电子版 投稿:徐秪秫

依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第一章 公司名称和住所 公司名称: 公司住所: 第二章 公司经营范围 公司经营范围及方式: 第三章 公司注册资本 公司注册资本为 万元人民币。 公司实收资本为 万元人民币。 公司向股东签发出资证明书,记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。 公司新增注册资本时,股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资(若不按优先原则可在此处另行明确)。 公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 公司置备股东名册

第十条 股东的名称或姓名如下: 。

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下:

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会:

(一)产生办法:由全体股东组成,是公司的权利机构。

(二)职权:

⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;

⑵ 选举和更换由职工代表担任的执行董事和非执行董事担任

的法定代表人、监事,决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人的报酬事项;

⑶ 审议批准执行董事的报告;

⑷ 审议批准监事的报告;

⑸ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑹ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑺ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

⑻ 对发行公司债券作出决议;

⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ⑽ 修改公司章程;

⑾ 公司章程规定的其他职权。

(三)议事规则:

⑴ 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会

议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当

召开临时会议。股东因故不能出席股东会议的也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

⑵ 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不

能履行职务或不履行职务时,由公司监事召集和主持;监事不召集和不主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

⑶ 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会,设执行董事一名。对股东会负责。

(一) 产生办法:由股东会选举产生。

(二) 执行董事姓名:

(三) 职权:

⑴ 召集股东会会议,并向股东会报告工作;

⑵ 执行股东会的决议;

⑶ 决定公司的经营计划和投资方案;

⑷ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑸ 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑹ 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案; ⑺ 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

⑻ 决定公司内部管理机构的设置;

⑼ 决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项,并根据经历的提

名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事

项;

⑽ 制定公司的基本管理制度;

⑾ 公司章程规定的其他职权。

(四) 每届任职期限:三年。任期届满,连选可以连任。 第十四条 公司设经理:经理对股东会负责。

(一)产生办法:由股东会聘任或者解聘;

(二)职权:

⑴ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议; ⑵ 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

⑶ 拟定公司内部管理机构设置方案;

⑷ 拟定公司的基本管理制度;

⑸ 拟定公司的具体规章;

⑹ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

⑺ 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员;

⑻ 股东会授予的其他职权;

⑼ 经理列席股东会会议。

第十五条 公司不设监事会,设监事一人。

(一)产生办法:由股东会选举产生,但执行董事和财务主管等

高级管理人员不得兼任监事。

(二)监事姓名:

(三)职权:

⑴ 检查公司财务;

⑵ 对执行董事等高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督,对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会

议的执行董事等高级管理人员提出罢免的建议;

⑶ 当执行董事等高级管理人员的行为损害公司的利益时,要

求执行董事等高级管理人员予以纠正;

⑷ 提议召开临时股东会会议,在执行董事等不履行规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

⑸ 向股东会会议提出提案;

⑹ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事等高

级管理人员提起诉讼;

⑺ 监事列席股东会会议。

(四)监事每届任职期限:三年。任期届满,连选可以连任。

第七章 公司的法定代表人

第十六条 公司法定代表人的职务及姓名:

第十七条 公司法定代表人的产生办法:由股东会选举产生。 第十八条 公司的法定代表人行使以下职权:

(一)对外进行公司的意思表达;

(二)决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务;

(三)向执行董事汇报日常工作并接受领导;

(四)经股东会或执行董事批准签署有关文件。

第八章 工会组织

第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定,

建立工会基层组织依法开展工会活动。

第二十条 企业工会代表职工利益,表达职工意愿,依法维护职

工合法权益,动员和组织职工促进企业发展。

第二十一条 企业工会的主要任务是:组织职工依法通过职工代

表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督;

帮助、指导职工与本企业签订劳动合同;代表职工与

企业平等协商、签订集体合同;组织职工开展劳动竞

赛、合理化建议活动;组织职工学习文化、技术和业

务知识,开展健康的文化体育活动;协助企业办公职

工集体福利事业。

第二十二条 凡依法设立董事会、监事会的企业应当建立职工

董事和职工监事制度。职工董事、职工监事由公司工

会提名,经职工代表大会选举产生。未建立董事会和

监事会的企业,研究企业经营管理和发展的重大问

题,以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会

保险等涉及职工切身利益的问题时,应有工会代表参

加。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部

门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一

会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师

事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法

律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报

告送交各股东。

第二十四条 股东提取公司当年税后利润时,应当提取利润的10%

列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公

司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的,再提取公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第二十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利(若不按出资比

例分红,可以按全体股东的意愿另行在此规定)。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部

门的有关规定执行。

第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法

第二十七条 经营期限10年。时间从登记机关核准之日起计算。 第二十八条 公司因下列原因可以解散:

⑴ 公司章程规定的营业期限届满;

⑵ 股东会议决议解散;

⑶ 因公司合并或者分立需要解散;

⑷ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

⑸ 被人民法院依法规定予以解散。

第二十九条 清算办法:公司解散时,应当在十五日内成立清算

组,开始清算,清算组成员由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权:

⑴ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

⑵ 通知、公告债权人;

⑶ 处理与清算有关的公司未了结的业务;

⑷ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

⑸ 清理债权、债务;

⑹ 处理公司清偿债务后的剩余财产;

⑺ 代表公司参加民事诉讼活动。

第三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

司财产,因故意或者重大过失给公司或者债权人造成

损失的,应当承担赔偿责任。

⑴ 清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

⑵ 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者主管机关确认。

⑶ 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东的出资比例分配。

⑷ 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者主管机关确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的为准,已经登记的

事项发生变更的,应当到登记机关办理变更登记。本

章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。

第三十三条 本章程一式四份,每个股东各存一份,公司、登记

机关各存一份。

全体股东签字(盖章):

制定时间: 年 月 日

范文九:章丘好日子搬家公司章程 投稿:魏蠜蠝

章丘市好日子搬家服务有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的由赵维桐出资,设立章丘市好日子搬家服务有限责任公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:章丘市好日子搬家服务有限公司

第四条 住所: 章丘市明水绣水大街秀江商业城北侧平房

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:搬家服务,家政服务。

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

出资额、出资时间

第六条 公司注册资本:3万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称): 、身份证号

第八条 认缴及实缴的出资额:30万元、出资时间2005-04-16、出资方式:

实物 。如下:

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 一人有限责任公司股东,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第九条 公司设执行董事一名,执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。

第十条 执行董事行使下列职权:

(一)审定公司的经营计划和投资方案;

(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(六)决定公司内部管理机构的设置;

(七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第十一条 公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

第十二条 公司设监事一名,监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

第十三条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

第六章 公司的法定代表人

第十四条 (执行董事或经理)为公司的法定代表人,任期三年,任期届满,可连选连任。

第七章 需要规定的其他事项

第十五条 公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。 第十六条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十八条 本章程一式两份,并报公司登记机关一份。

一人有限责任公司股东亲笔签字、盖公章:

2005年 04月

日 16

范文十:有限责任公司公司章程(全资子公司) 投稿:何鍕鍖

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 出资

第一节 出资的方式、份额和时间

第二节 资本增减和出资转让

第四章 股东

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理以及其他高级管理人员

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关的法律、行政法规的规定制定本章程。

第二条 公司是依照《公司法》和其他有关的法律、行政法规的规定设立的有限责任公司(以下简称公司)。

第三条 公司名称:______________________有限责任公司。

第四条 公司住所:__________________________________。

第五条 公司注册资本:______元人民币。

第六条 公司营业期限为______年。

第七条 董事长为公司法定代表人。

第八条 公司是依法设立的企业法人,具有独立的法人财产,股东以其认缴的出资为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公共的监督,承担社会责任。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司经营宗旨:

遵守国家宪法、法律和行政法规,以市场为向导,以____________为主要的经营领域,坚持以人为本,不断创新,不断开拓,为促进中国特色社会主义市场经济的发展,为弘扬中华饮食文化,为顾客提供可口的饮食和舒适的服务,为员工个人提供事业发展的平台,为公司创造利润,为股东创造价值,为社会创造财富。 第十二条 公司经营范围:

一般经营项目:__________________________________。

许可经营项目:__________________________________。

第三章 出资

第一节 出资的方式、份额和时间

第十三条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第十四条 ____________公司以___的方式出资___元,出资时间为_____,出资额占公司资本总额的百分之百。

第十五条 出资证明书是公司签发的证明股东认缴出资的凭证。出资证明书采用纸面形式,记载下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名,公司盖章。

第十六条 出资证明书被盗、遗失或者灭失,股东可以向公司申请补发。

第二节 资本增减和出资转让

第十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经过股东分别作出决定,可以采用下列方式增加资本:

(一)新投资者认缴出资;

(二)现有股东认缴出资;

(三)以公积金转赠资本。

公司采用本条第(一)项的方式增加资本,必须经过股东决定;采用第(二)项或者第(三)项的方式增加资本股东所持有的出资比例不变。

第十八条 公司可以减少资本。公司减少资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 股东可以转让其全部或者部分出资。

第二十条 股东转让出资后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并且相应修改本章程中有关股东以及其出资额的记载。

第四章 股东

第二十一条 公司股东是对公司出资的自然人、法人以及依照有关法律、行政法规的规定可以对公司出资的其他组织。

第二十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照实缴的出资比例获得利润或者其他形式的利益分配;

(二)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(三)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让出资;

(四)查阅、复制本章程、股东决定书、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(五)公司终止或者清算时,按照实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配;

(六)法律、行政法规以及本章程规定的其他权利。

第二十三条 董事会、监事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、监事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日之内,请求人民法院撤销。

第二十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日之内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第二十五条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第二十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)公司成立后,不得抽逃出资;

(三)依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(四)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。

第二十七条 公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十八条 公司股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对变更公司名称、住所或者经营范围作出决定;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十)审议批准公司转让、购置、出租或者抵押资产的事项;

(十一)审议批准公司对外担保事项和对外借款事项;

(十二)根据董事会的提名决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十三)修改本章程。

(十四)审议法律、行政法规以及本章程规定应当由股东决定的其他事项。 上述股东的职权不得通过授权的形式由董事会、监事会或者其他机构和个人代为行使。

第二十九条 有下列情形之一的,董事会、监事会必须在事实发生之日起十日之内向股东报告:

(一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

(二)监事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

(三)公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时。

第三十条 在上一会计年度结束后的三十天之内,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东作出报告。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条 股东应当对所决定的事项作成决定书,并且在决定书上盖章。股东决定书作为公司档案保存,保存期限不得少于十年。

第三十三条 董事、监事候选人名单以书面的方式提请股东决定。董事候选人名单由本届董事会提出;监事候选人名单由本届监事会提出。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第三十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并且负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

股东违反前款规定委派董事,该委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形时,股东应当立即解除其职务。

第三十五条 董事由股东委派产生和更换。董事每届任期三年,任期届满,连派可以连任。董事在任期届满之前,股东不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但是兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(四)不得违反本章程的规定,未经过股东或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或者未经过股东同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)不得未经过股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自己经营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规以及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有。

第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的行为符合法律、行政法规的要求;

(二)公平对待股东;

(三)及时了解公司业务经营管理的情况;

(四)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权;

(五)法律、行政法规以及本章程规定的其他勤勉义务。

第三十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也未委托其他董事代理出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股东予以更换。

第三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如果因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。

除了前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四十条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或者任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四十一条 未经过本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第四十三条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,由【 】名董事组成。

第四十四条 董事会对股东负责,行使下列职权:

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定变更公司名称、住所或者经营范围的方案;

(七)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(八)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理以及其报酬事项,并且根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理以及其报酬事项;

(十一)向股东提请聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)听取公司总经理的工作汇报并且检查总经理的工作;

(十四)本章程规定的其他职权。

第四十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东的决定,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定,报股东审议批准。

第四十六条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。

第四十七条 董事长行使下列职权:

(一)召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况;

(三)提请董事会聘任或者解聘公司总经理;

(四)签署董事会的文件;

(五)在董事会闭会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;

(六)在发生特大自然灾害的不可抗拒的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并且事后向董事会和股东报告;

(七)董事会授予的职权。

第四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五十条 董事会每年度至少召开两次定期会议,每次会议应当于会议召开十日之前通知全体董事和监事。

第五十一条 股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后十日之内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议应当于会议召开五日之前通知全体董事和监事。

第五十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由以及议题;

(四)发出通知的日期。

第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议必须经过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时,应当将该事项提交股东审议。

第五十五条 董事会决议表决的方式为举手表决。

第五十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并且由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代理出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于十年。

第五十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果。

第五十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东的决定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是经过证明在表决时曾表明异议并且记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章 总经理以及其他高级管理人员

第六十条 公司设总经理一名,设副总经理若干名,设财务负责人、总经理助理各一名。总经理、副总经理、财务负责人和总经理助理由董事会聘任或者解聘。 第六十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理为公司的高级管理人员。

第六十二条 本章程第三十四条第一款关于自然人不得担任董事的情形同时适用于公司的高级管理人员。董事会违反前款规定聘任高级管理人员,该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第三十四条第一款所列情形时,董事会应当解除其职务。

第六十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

本章程第三十六条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。高级管理人员违反前款规定所得的收入,应当归公司所有。

本章程第三十七条关于董事的勤勉义务同时适用于高级管理人员。

第六十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理;

(七)决定聘任或者解聘除了应当由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的职权。

总经理列席董事会会议。

第六十六条 总经理应当制定总经理工作细则,并且报董事会批准后实施。 第六十七条 总经理工作细则包括以下内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责以及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第六十九条 副总经理、总经理助理协助总经理工作。总经理不能履行职务时,由董事会指定一名副总经理代为行使总经理职务。

第七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第七十一条 公司监事为自然人。本章程第三十四条第一款关于自然人不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。

股东违反前款规定委派监事,该委派无效。监事在任职期间出现本章程第三十四条第一款所列情形时,股东应当立即解除其职务。

第七十二条 监事由股东委派产生和更换。监事每届任期三年,任期届满,连派可以连任。监事在任期届满之前,股东不能无故解除其职务。

监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十三条 监事可以列席董事会会议,并且对董事会决议事项提出质询或者建议。

第七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务。本章程第三十六条关于董事的忠实义务的第(一)项、第(五)项、第(六)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项和第(十)项同时适用于监事。监事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有。

第七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务。本章程第三十七条关于董事的勤勉义务的第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(五)项同时适用于监事。

第七十六条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议,也未委托其他监事代理出席,视为不能履行职责,监事会应当建议股东予以更换。

第七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

如果因监事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

除了前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第七十八条 监事辞职生效或者任期届满,应当向监事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或者任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七十九条 未经过本章程规定或者监事会的合法授权,任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下,该监事应当事先声明其立场和身份。 第八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第八十一条 公司设立监事会。监事会是公司的监督检查机构,由【 】名监事组成。

第八十二条 监事会对股东负责,行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(五)审议批准监事会主席的报告;

(六)本章程规定的其他职权。

第八十三条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第八十四条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,报股东审议批准。

第八十五条 监事会设主席一名。监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生和更换。

第八十六条 监事会主席行使下列职权:

(一)召集、主持监事会会议;

(二)督促、检查监事会决议的执行和实施情况;

(三)签署监事会的文件;

(四)在监事会闭会期间,根据监事会的授权,行使监事会的部分职权;

(五)监事会授予的职权。

第八十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共

同推举一名监事履行职务。

第八十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第八十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议,每次会议应当于会议召开十日之前通知全体监事。

第九十条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席自接到提议后五日之内,召集和主持监事会会议。

监事会召开临时会议应当于会议召开五日之前通知全体监事。

第九十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由以及议题;

(三)发出通知的日期。

第九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经过全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决,实行一人一票。

第九十三条 监事会决议表决的方式为举手表决。

第九十四条 监事会会议,应当由监事本人出席;监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并且由委托人签名或者盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,也未委托代理出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十五条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不得少于十年。

第九十六条 监事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名;

(三)会议议程;

(四)监事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果。

第九十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东的决定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但是经过证明在表决时曾表明异议并且记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第九十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并且依法经

会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百条 公司应当于上一会计年度结束后的三十天之内将财务会计报告送交股东。

第一百零一条 公司除了法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。对公司资产,公司不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经过股东决定,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所剩余税后利润,公司按照股东实缴的出资比例分配。

股东违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百零四条 股东对利润分配方案作出决定后,董事会必须在股东作出决定后十日之内完成利润的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百零五条 公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,聘期届满,可以续聘。

第一百零六条 公司聘用会计师事务所必须由股东决定,董事会不得在股东决定之前委任会计师事务所。

第一百零七条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告以及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百零八条 会计师事务所的审计费用由股东决定。

第一百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前十五日事先通知会计师事务所,公司股东就解聘会计师事务所进行决定时,应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘时,应当向股东说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百一十条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以传真方式送出;

(五)以电话方式进行。

第一百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或者电话方式进行。 第一百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者电话方式进行。 第一百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执单上签名或者盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方接收传真之日为送达日期;公司通知以电话方式进行的,第一次通话为送达日期。

第一百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效。

公司公告必须在公司网站或者公司指定的报纸上发布。公司指定《兰州日报》为刊登公司公告的报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并,应当与合并方签订合并协议,并且编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日之内通知债权人,并且于三十日之内在报纸上公告。

第一百一十七条 公司分立,应当对财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日之内通知债权人,并且于三十日之内在报纸上公告。

第一百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表以及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日之内通知债权人,并且于三十日之内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百一十九条 公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第二节 解散和清算

第一百二十条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第一百二十一条 公司有本章程第九十一条第(一)项情形时,可以通过修改本章程而存续。

第一百二十二条 公司因本章程第九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由股东指定的人员组成。

第一百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知和公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权和债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人,并且于六十日之内在报纸上公告。

债权人申报债权,清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,依法制定清算方案,并且报股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东的出资比例分配。

清算期间,公司存续,但是不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿之前,将不会分配给股东。

第一百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经过人民法院裁定宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第一百二十七条 公司清算结束后,清算组依法制作清算报告,报股东或者人民法院确认,并且报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 公司被依法宣告破产后,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百三十条 有下列情形之一的,公司股东必须修改本章程:

(一)《公司法》或者其他有关的法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三)需要修改本章程的其他情形。

第一百三十一条 股东决定的章程修改事项应当经过主管机关审批的,必须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百三十二条 董事会依照股东修改章程的决定和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按照规定予以公告。

第十二章 附则

第一百三十四条 本章程下列用语的含义:

(一)实际控制人是指虽不是公司股东,但是通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配

公司行为的人。

(二)参股公司是指公司参股的公司以及公司的子公司控股或者参股的公司。

(三)关联关系是指公司股东、实际控制人、董事、监事 、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百三十五条 本章程所称以上、以内、以下,含本数;不满、以外、低于、多于,不含本数。

第一百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百三十七条 本章程的附件包括董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百三十八条 本章程自公司股东通过之日起生效。

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